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4月初,上市公司郑州华晶金刚石股份有限公司(证券简称:豫金刚石(维权) 300064)将2019年业绩由盈利近9000万元,大幅下调至亏损45亿元-55亿元,舆论哗然。随后,河南证监局和中国证监会相继对豫金刚石下发警示函和开展立案调查,深交所也相继下发关注函和对公司及相关人员给予纪律处分。

5月14日,豫金刚石披露对深交所关注函的两份回复公告。公告看点不少,有独董表示曾批评董事长,公司董事会与会计所在数个问题上“不一致”,公司预付款逾4亿元最终由3000多幅字画抵账……

豫金刚石多笔交易的钱都去哪儿了?应该是投资者看完回复函之后心中最大的疑问。

4亿“换”3千幅字画

实控人郭留希是否占用上市公司资金?

豫金刚石曾披露,公司共涉及45项诉讼/仲裁案件,案件金额合计约44.33亿元。对此,深交所在关注函中要求豫金刚石核实说明控股股东、实际控制人郭留希及其关联方是否占用上市公司资金,上市公司是否违规为其提供担保。

从豫金刚石的回复来看,45起案件中没有一起能确定涉及资金占用和违规担保的问题,其中有些回复颇耐人寻味,包括“截至目前不存在”“暂无法判断”“不适用”等。

会计师在回复函中给出的意见则有所不同。其表示,豫金刚石与管理层未识别为关联方的部分单位之间,存在大额交易、资金往来及担保承诺等特殊事项。会计所实施了检查凭证、函证、访谈等程序。仍无法获取充分适当的审计证据以消除会计所对管理层关联方关系识别的疑虑。故无法确认豫金刚石资金是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

此外,深交所还对豫金刚石的大额存货减值,提出质疑。

会计师在回函中表示,豫金刚石期末抵账资产8.25亿元。其中应收账款抵账3.88亿元,经评估2019年12月31日可变现价值5909.25万元;预付账款抵账4.37亿元,其中字画3173件4.19亿元,河南省书画鉴定委员会对其中12件美术作品进行了鉴定,豫金刚石未对书画作品进行价值评估。

豫金刚石回复称,自2018年以来,行业内整体经济形势呈下滑态势,对公司经营亦产生不利影响,基于整体运营资金短缺,流动性不足,2019年11月公司成立销售服务跟进小组加大应收账款催收力度,追回部分货款及存货,最大限度减少损失。该部分抵账物品与公司产品差异甚远,在了解该部分存货市场价值后发现减值迹象,并予以测算。后经过评估机构专业评估后计提存货跌价准备。

未按时回函,深交所“问责”董监高

有独董称曾对董事长提出了批评

对于未按时回函,深交所要求豫金刚石及会计师说明截至目前的回函工作进展情况、未能按时回复函询的原因、遇到的问题,同时,公司董监高人员是否切实履行勤勉尽责、督促报告等义务。

对此,豫金刚石表示,公司于3月份聘请中威正信(北京)资产评估有限公司对存货、固定资产进行减值测试评估,未按时回函主要因当时评估机构尚未出具结论。

独立董事尹效华表示,4月3日晚,从媒体上看到公司业绩预告巨亏后,联系总经理未果;4月4日,总经理回电,告知其也不清楚业绩预告出现反差的详细情况;4月6日下午5点半左右,深交所监管员致电,表示与董事长和财务总监沟通不够通畅,让其作为独董与公司沟通,催促公司对关注函作回复。尹效华立即给董事长发微信,告诉其监管员催公司赶快就问询函作回复,并语音通话联系,告诉其抓紧回复深交所。

独立董事王莉婷除陈述4月3日以来的工作外,还表示,其于4月8日早上电话联系上郭留希董事长,并将回复深交所信息不及时之事,进行了交流,并提出了批评。

买楼款、股权转让款无法收回

深交所:前后公告为何矛盾?

豫金刚石的两笔“亏本”买卖让投资者看瞎眼。

会计师在回复函中表示,豫金刚石2018年11月27日审批签订合同购买郑州高新科技企业加速器产业园B栋研发生产大楼,全额预付购房款。因B栋研发生产大楼不能按期开工,2019年6月17日变更购买产业园D1组团、D5组团。D1组团、D5组团目前停建,所属土地2019年3月26日被法院查封。豫金刚石将预付款2.23亿元转入其他应收款并全额计提坏账准备。

会计师表示,由于查封土地涉及诉讼的不确定性,会计所无法取得充分适当的审计证据以判断上述交易的商业合理性及上述其他应收款的可收回性、减值准备计提的适当性。

此外,豫金刚石于2018年10月5日分别与宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“金傲逸晨”)、冯磊签订股权转让协议,转让子公司华晶精密制造股份有限公司(下称“华晶精密”),股权转让款5.00亿元。

对于该起股权转让事宜,深交所要求豫金刚石说明,本次拟对上述股权转让款项单独进行减值的原因,拟计提减值金额,以及本次公告与前期公告矛盾的原因及合理性,公司与金傲逸晨、冯磊是否存在关联关系,股权转让交易是否存在关联交易非关联化,是否存在资金占用、利益输送等违规情形。

深交所所说的“公告前后矛盾”是指,豫金刚石于2019年10月21日回复深交所半年报问询函时称已收到股权转让款5.00亿元,收款进度与合同约定相符。但如今却要对金傲逸晨股权转让款4.97亿元进行减值测试。

为何此前说收到了,现在又做减值?对此,豫金刚石回复称,金傲逸晨按照股权转让合同约定分别于2019年2月、9月向公司支付了股权转让款2.83亿元、2.17亿元,在签署协议后华晶精密经营过程中,金刚石线持续受到光伏市场影响,经营情况恶化,金傲逸晨意欲撕毁协议,反悔不履约。金傲逸晨与公司协商将收到的股权转让款按其要求支付给其他方,金傲逸晨出具书面说明承诺2020年3月底前将往来款转回。

豫金刚石指出,公司多次催收未果,截至2020年3月,公司仍未收到该笔股权转让款,遂将股权转让款进行冲抵,并根据华晶精密的净资产评估报告计提坏账准备金额3.95亿元。今年4月,公司起诉金傲逸晨,要求其按照约定向公司支付转让价款并赔偿对公司造成的损失。

会计师在回复中表示,华晶精密法人变更为冯磊,高管变更,但股东信息未完成工商变更登记。会计所无法取得充分适当的审计证据以判断上述交易的商业合理性及上述其他应收款的可收回性、减值准备计提的适当性,无法判断上述股权转让交易是否存在关联交易非关联化情形。(记者 肖玮 李云琦)