来源:金融时报

近期,银行间市场交易商协会公布了非金融企业债务融资工具受托管理人名单,包括中航信托在内有3家信托公司成为首批获准备案的受托管理人。信托公司担任受托管理人后如何开展服务?如何理解这类业务的性质?拓展此类业务对信托公司转型有何影响?本报记者采访了中航信托首席研究员袁田。

《金融时报》记者:信托公司担任债务融资工具受托管理人开展的业务是信托业务吗?具体的服务方式是什么?

袁田:根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引(试行)》(以下简称《指引》)的规定,信托公司作为受托管理人,首先要与债务融资工具发行人签署受托协议,然后代表全体债券持有人的利益履行一系列实体及程序上的权利和职责。在发行人、受托管理人、债券持有人三方主体的权利义务安排中,信托关系的制度架构原理是最为自洽的。具体体现为,发行人作为委托人,受托管理人作为受托人,全体债券持有人作为受益人的他益信托机制。信托财产可以理解为附着在债务融资工具上的债券持有人享有的权利或权能,例如附担保的担保物权、参与重组、破产等诉讼权能或利益。

因此,此类业务可以界定为债务融资工具信托,具体是指债务融资工具的发行人与信托公司签订信托协议,约定受托人为了全体债券持有人的利益,从事监督债务人、信息披露、协助保管处置担保物权等职责的受托服务。

虽然《指引》中没有规定受托管理人提供的服务是基于信托关系的信托服务,也没有限制只有信托公司才可以作为受托管理人,但这并不影响信托公司担任受托管理人时,在符合《指引》相关规定基础上,应当按照信托原理履行受托人义务,在服务信托的规范框架内合规经营。

《金融时报》记者:这类受托服务是否有成熟的展业实践?

袁田:这种针对债务融资工具设置受托管理人的信托机制在国外已有成熟的立法和业务实践,例如美国的信托契约法,日本、韩国则针对附担保债券受托人的特别立法附担保公司债信托法。在我国,2014年信托监管机构发布的“99号文”也明确提出发展“债权型信托直接融资工具”的创新展业思路,作为指导信托公司突破传统信贷类集合资金信托业务的转型方向。

债务融资工具信托是符合信托机制的本源业务,是信托公司运用信托制度优势和服务能力,为实现委托人意愿和维护受益人利益提供的资产管理服务以外的受托服务,属于服务信托。

根据我国债券市场不同的交易场所和交易品种,可以具体区分为针对银行间市场的债务融资工具信托以及针对证券交易所的公司债信托和企业债信托。虽然《指引》适用的对象是非金融企业债务融资工具,但是基于受托管理人履职义务和职责机制的同质性,受托服务机制是一致的,同样可以适用于其他类型的债务融资工具。

《金融时报》记者:债务融资工具信托的制度价值是什么?对信托公司转型有何影响?

袁田:债务融资工具受托管理人的设置目的在于,针对广大分散的债券持有人面临的集体行动困境和“搭便车效应”,提供制度解决方案,旨在维护债券市场稳定,保护债券持有人合法权益。

开展债务融资工具信托是信托公司服务多层次债券市场,优化受托服务供给,落实金融供给侧结构性改革的重要切入点。从主体角度,信托公司参与服务债券市场的角色更加多元,从传统的机构投资者,到债务融资工具的承销和分销商,再到受托管理人,信托公司可以为债券市场发展注入活力和动力,提供多样化的金融和服务供给,符合金融供给侧结构性改革要求,也契合资管新规要求,积极开拓创新债券市场的标品服务。从内容角度,信托公司提供的受托服务旨在保护债券持有人利益,是符合信托法理构造的本源业务,属于服务信托范畴。总之,开展债务融资工具信托业务,对于活跃债市交易、强化投资者保护、促进经营服务创新、助力行业深化转型具有多维度的促进效果。

《金融时报》记者:具体实践中信托公司应当如何做好受托服务?

袁田:信托公司开展此类业务,要在履行受托人忠实义务和勤勉义务的一般性受信基础上,从“积极要件”和“消极要件”两个方面将受信义务特定化和场景化。所谓“积极要件”主要突出受托管理人的机构专业化、组织专业化和能力专业化要求,受托管理人的职责和权利是源自维护债务融资工具持有人利益的特定化场景,各类具体义务履行需要专业化的受托服务,考验着信托公司主动管理的服务能力。所谓“消极要件”主要针对利益冲突禁止事项,要求受托管理人是为了全体持有人的利益服务,避免因债券承销及管理费用等事项与发行人产生利益冲突,这也是受托管理人执业的底线,是受信义务基于该业务场景的特定化体现。

就具体实践而言,中航信托在行业内较早开始布局银行间市场的创新服务,积极开拓债券市场的信托服务。2018年,中航信托获取债券承销业务资质后即建立制度规范、完善组织流程、组建专业团队,深入开拓银行间市场的债券分销业务。2019年,中航信托分销非金融企业债务融资工具规模累计达325亿元,处于行业领先位置。对债务融资工具服务的经验积累和市场及规则的熟悉程度,将会为开展债务融资工具信托业务带来有益的经验借鉴和前瞻视野,也正是基于此,中航信托成为了首批获准备案的信托公司。

《金融时报》记者:对于开展债务融资工具信托有何建议?

袁田:信托公司担任债务融资工具受托管理人,是契合信托制度的设计安排,区别于债券投资及配置的理财信托,本质是受托服务,符合服务信托的构成要件,建议信托监管机构在制定服务信托发展规范时,能够充分考虑并将债务融资工具信托明确纳入服务信托的范畴,加以合理引导和规范。

此外,受托管理人的角色并不专属于信托公司,信托公司需要结合自身的资源禀赋,充分利用在传统信贷业务中积累的对底层资产及发行主体的信用判断和管理经验,主动开展角色转换,提升专业的债权型资产受托服务能力、专业的组织运营能力以及以客户为中心的综合服务能力,发展差异化的竞争优势;同时加强开放合作,围绕债务融资工具全生命周期,与其他相关主体优势互补,为包括银行间市场在内的多层次债券市场提供协同整合服务。