新一轮退市制度改革启动 造假标准太低引市场争议

新一轮退市制度改革启动 造假标准太低引市场争议

郑一真 刘雨晴

A股市场深化改革衔枚疾进,备受瞩目的退市新规终于“亮剑”。

12月14日,上交所和深交所发布退市新规(征求意见稿),新规从财务类、交易类、规范类、重大违法类入手,更新了退市相关的指标。上市公司退市制度是资本市场的一项基础性制度。2020年3月,新《证券法》正式生效施行,吸收科创板改革成果,不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定,改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。在这样的背景下,两家交易所启动了新一轮的退市制度改革。

相比于成熟市场的退市率——美国(6%以上)和日本(2.7%),A股的退市率过低一直被市场诟病。平安证券数据显示,2007年至2018年A股的退市率不足1%。在注册制改革之下,市场对于退市机制的完善也提出更迫切的要求。对于这次的改革,上交所相关负责人表示,坚持如下的改革思路:一是完善面值退市指标,新增市值退市指标,发挥市场的优胜劣汰作用。二是完善财务类退市标准,力求出清壳公司。三是严格退市执行,压缩规避空间。四是简化退市流程,提高退市效率。

总体而言,这次的新规退市指标进一步明确,但是也有市场人士认为退市财务造假的标准过低,对造假企业的威慑力不足。在这样的新规之下,此前虚增收入300亿元遭监管惩罚的康美药业尚不能达到退市要求。北京一位投行人士认为,这次财务造假指标引发市场争议,可能最终的版本也会有相应的修改。

从投资角度来说,随着注册制全面推行,加上退市制度完善,上市公司“壳资源”的价值可能会进一步下降,此前盛行的炒壳、炒绩差股的现象也将在一定程度上得到遏制。

基本面投资的理念会被越来越多的人所接受。

新规亮点

上交所12月14日发布《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的征求意见稿(以下合称退市新规),对外公开征求意见。深交所也同样发布了相关的法规。

一直以来,相对全球来说,A股“进多出少”。全球来看,2007年到2018年10月期间,全球上市公司退市数量累计达到2.12万家,而同期IPO的数量仅为1.63万家;相反,2007年到2018年A股IPO的数量达到637家,而退市仅为52家。具体来看,从1990年到2020年6月,A股退市的公司总计113家;仅有78家是被动退市。被动退市的公司当中,一半以上的公司是由于连续三年亏损而触发的强制退市。

星石投资认为,对于A股而言,注册制是比较确定的改革方向,而退市制度是和注册制相适应的制度基础。经过前面多年的改革,退市制度正在逐步完善,近年来退市企业的数量也有比较明显的提升。此次新规发布之后,退市制度进一步完善,未来退市将成为常态化操作。

这次新规的亮点主要体现在四个方面:

一是财务类指标方面,取消了原来单一的净利润、营业收入指标,新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标,同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。

二是交易类指标方面,将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标,同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标。

三是规范类指标方面,新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形,并细化具体标准。

四是重大违法类指标方面,在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上,进一步明确财务造假退市判定标准,即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%,且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上;或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%,且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上;或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%,且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上(前述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算)”的量化指标。

深交所相关负责人表示,重大违法类退市指标新增“造假金额+造假比例”的量化指标,该指标考察的时间周期为三年,以2020年作为连续三年的首年。例如,某公司2020年、2021年、2022年连续三年达到“造假金额+造假比例”的量化标准,其股票交易将被实施重大违法强制退市。

退市程序上,本次修订调整主要包括以下3个方面:一是取消暂停上市和恢复上市环节,明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市;二是取消交易类退市情形的退市整理期设置,退市整理期首日不设涨跌幅限制,将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日;三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

新规之下,交易所允许退市企业重新上市。本次《重新上市实施办法》根据新证券法规定的发行条件,相应优化重新上市条件,同时删除了“本所创业板不接受公司股票重新上市的申请”,规定符合本办法规定的重新上市条件的公司可向本所提出重新上市申请。此外,本次修订还借鉴了创业板首次公开发行审核机制,明确重新上市申请及审核流程中不予受理、中止审核、终止审核的具体情形。

争议造假标准

2012年以来,上交所和深交所退市制度先后经历了三次大的改革,已经建立了财务类、交易类、规范类和重大违法类等4类强制退市指标体系和主动退市情形,并设立风险警示板揭示退市风险,推动平稳退市。退市的法治化建设已经初具成效。

2012年改革至今,沪市主板已有数十家公司股票终止上市并摘牌。近两年,试点注册制以来,面值退市逐渐成为退市主渠道,沪市已有6家公司因股价连续跌破面值而退市,不少公司徘徊在面值退市边缘,市场化退市开始迸发出威力。2019年以来,深市强制退市公司数量达到18家,退市改革成效逐渐显现。但是,由于上市公司退市涉及的利益相关方较多,部分退市标准已难以适应新证券法要求,退市程序耗时较长,退市难、退市慢的问题仍较为突出。

对于这次的改革,上交所相关负责人表示,坚持如下的改革思路:一是坚持市场化方向,契合注册制改革理念。完善面值退市指标,新增市值退市指标,发挥市场的优胜劣汰作用。二是完善财务类退市标准,力求出清壳公司。本次改革改变了以往单纯考核净利润的退市指标,通过营业收入和扣非净利润的组合指标,力求准确刻画壳公司。三是严格退市执行,压缩规避空间。在交易类、财务类、规范类以及重大违法类指标等方面体现严格监管,特别是通过财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用,打击规避退市。四是简化退市流程,提高退市效率。

本次财务类退市指标修订变化较大,用组合类财务指标替代单一财务指标主要是有哪些考虑?上交所相关负责人表示,随着注册制理念不断深入,盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准,原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。本次改革在总结实践经验的基础上,新增净利润加营业收入的组合类财务指标,通过多维刻画,将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来,表征上市公司持续经营能力更加精准。同时,明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值,也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。本次改革后,那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险;而主业正常但尚未开始盈利的科技企业,或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。事实上,本所科创板前期的试点改革中已经采纳了本次新增的组合类财务指标,本次改革实际上是对前期改革经验的复制和推广。

此次新增了市值低于3亿元的退市标准,这是此前科创板、创业板都没有的退市标准。增加多个退市标准,也意味着退市机制更易触发,实际上是从更多维度来考核上市公司质量,有助于A股优胜劣汰。

但这次的改革也有一些争议点,北京某投行人士直言,财务造假的标准太低了。根据新规,上市公司要连续三年造假,且每年造假都超过当年对外披露的利润的100%,且累计超过10亿元,才触及退市标准。其表示,最终的法规可能还会修改。

资深投行人士王骥跃表示,以康美为例,康美虚增收入300亿元,利润表造假三年,但是达不到新规要求的100%。根据行政处罚书,资产负债表认定了2016、2017和2018年半年报存在虚假记载,虚增货币资金,每年都超过净资产的50%,但是2018年度报告只认定了虚增固定资产、在建工程、投资性房地产,合计只有36亿,也就是说,因为发现了造假,货币资金在半年报后更正了,导致第三年虚增不到净资产的50%,也不符合连续三年达到净资产50%的指标了。

截至2020年12月14日,当前实施退市风险警示(*ST)的公司共计134家,被实施其他风险警示(ST)的公司共计83家。记者梳理发现,根据去年年报,财务指标符合退市标准的企业也主要集中在ST个股上。Wind数据显示,根据去年年报归母净利润为负数且营收低于1亿元的企业有ST企业有ST天夏、ST安信、ST节能、ST金钰、ST晨鑫、ST长动、ST海创、ST劝业、ST盈方、ST北能、ST群兴等。

退市改革将给市场带来什么影响?平安证券分析师魏伟认为,资本市场投资生态迎来重塑,市场将进一步加快优胜劣汰和投资专业化,资源将更集中于优质企业而加快尾部企业多元出清。一方面,在注册制的大背景下,头部企业和优质成长企业将最为受益于资本市场改革红利;另一方面,上市公司存量退市风险相对有限,但需特别谨慎部分存在财务造假风险的公司标的。

退市新规意见稿出炉,8大亮点看到A股未来的样子|超级观点_详细解读_最新资讯_热点事件

带着观点看商业。超级观点,来自新商业践行者的前沿观察。

文 | 特约观察员 董登新(武汉科技大学金融证券研究所所长)

编辑 | 杨小彤、崔砚冬

2020年11月2日,中央全面深化改革委员会召开的第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。证监会从推进注册制改革的全局出发,全面梳理分析上市公司退市存在的突出问题,在认真总结科创板、创业板退市制度改革试点经验的基础上,针对当前退市中存在的问题,在六个方面进一步提出改革措施,即完善退市标准、简化退市程序、拓宽多元退出渠道、强化交易所退市实施的主体责任、强化退市监管力度、优化投资者保护机制,拟在全市场开展退市制度改革。

2020年12月14日,沪深交易所同时发布新退市制度改革方案征求意见稿。其中亮点可归纳为以下8点:

1、将“面值退市”改为“1元退市”,增设了“市值退市”标准

早在2012年A股退市制度首次设置“面值退市”标准时,我就在第一时间建议:应将“面值退市”标准改为“一元退市”标准,8年后,新退市制度终于改正过来了,意义十分重大,更加符合国际惯例。因为“面值退市”标准显然存在制度漏洞,比方,A股的最低股价是0.01元,而紫金矿业的股票面值为0.1元,而中概股回归后,我们会有面值低于0.01元的股票,比方,腾讯控股的股票面值就是0.00002港元。如果碰上腾讯回归A股,那么,“面值退市”标准就真的尴尬了!

除此之外,交易类退市标准增设了“市值退市”标准:即连续20个交易日收盘总市值低于3亿元的,必须强制退市。我认为,“市值退市”标准与1元退市标准双剑合壁、相互呼应,可以更有效地发挥投资者“用脚投票”的作用。这一标准非常好,也十分必要。但我认为“总市值退市”标准若能从3亿元提高至5亿元,则效果立即显现。

因为目前所有A股中,没有一只股票市值是低于5亿元的,包括所有垃圾股市值都是高于5亿元的,如果将“市值退市”标准提高至5亿元,则能发挥更大威力和功效,让垃圾股的炒作彻底绝迹。

2、无主业的空壳公司、皮包公司及僵尸企业失去操作空间

新退市制度淡化了单一盈利指标退市标准,将财务类退市标准重点放在对上市公司的持续经营能力的综合考核上,综合考核点包括主业及营收规模、盈利及净资产、信息披露及财务审计。比方,新退市标准增设了“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元”的组合型退市指标,取消单一净利润为负值和营业收入低于 1000 万的指标。

废除单一的盈利指标退市标准,极好地适应了注册制改革与新经济发展的需要,同时,也让那些过去靠卖资产、卖房产、卖设备过日子的垃圾股,将无法再赖在股市,那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业将会成为这一新退市标准的首选对象。

3、新增公司治理类退市标准,增强上市公司诚信与法治意识

提高上市公司质量,首先要保住上市公司的法律底线和道德底线,也就是说,上市公司对投资者必须要有足够的诚信意识,同时,它们必须配合市场监管,要有强烈的法治意识。新增公司治理类退市标准,将有利于增强上市公司的诚信意识和法治意识,给那些少数敢于公然抗法的任性妄为的上市公司戴上制度枷锁。

一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标,进一步明确了重大缺陷的具体情形,包括公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。若上市公司出现上述情形被本所要求限期改正但未在要求期限内改正的,且在公司股票停牌两个月内仍未改正的,其股票交易将被实施退市风险警示,此后两个月依旧未改正的,本所决定公司股票终止上市。同时,中小企业板原“三次公开谴责”的退市标准相应删除。

二是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的,其股票交易被实施退市风险警示,此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的,本所决定公司股票终止上市。

4、首次划定信息披露“重大违法”边界,有利于严打财务造假

过去“重大违法”比较概念化、抽象化,新退市制度将它们进行了具体量化,尤其是对财务造假的严重程度进行了量化区分,这让重大违法强制退市具有了很好的可操作性和威慑性。何为“重大违法”的财务造假,新规明确划界:上市公司连续3年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的 100%,且3年合计虚增净利润金额达到10 亿元以上;或连续3年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的 100%,且3年合计虚增利润总额金额达到 10 亿元以上;或连续3年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的 50%,且3年累计虚假记载金额合计数达到 10 亿元以上。

这一新退市标准对于遏止财务造假,尤其是对提高上市公司信息披露质量具有十分重大的现实意义,也具有足够的威慑力

5、取消暂停上市和恢复上市,保壳、炒壳、赌壳将成笑话

新证券法删除了暂停上市和恢复上市的相关规定,为落实上位法,本次修订取消暂停上市和恢复上市。同时,进一步缩短退市流程,将财务类退市指标的退市流程缩短至两年,即公司触及退市指标,其股票被实施退市风险警示,次年再次触及退市指标的,其股票终止上市。同时,也相应缩短规范类和重大违法类退市情形的退市流程。

这是A股新退市制度最具有威慑力的条款之一,它让那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业再无藏身之处,除了退市,别无他法;同时,投资者的风险意识会大增,“用脚投票”的能力会瞬间提升,一元退市标准将会大放光彩,它会加速投资者觉醒与成熟。

6、废除交易类退市整理期,其他退市整理期减半

新退市制度取消了交易类退市情形的退市整理期设置,退市整理期首日不设涨跌幅限制,将其他情形退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日;并将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

退市步伐加快,退市周期缩短,退市效率更高,这一新规将让真正的垃圾股无人问津。

7、将主动终止上市首次界定为五类情形

新退市制度将主动终止上市首次清晰界定为五类情形:转板、私有化、并购重组、公司解散以及垃圾股的主动退市。

(1)转板应包括从本市场转向境内其他市场挂牌,或转向境外重新挂牌,比方,在港交所IPO,或在国外股市IPO。

(2)私有化应包括上市公司向所有股东(或者上市公司股东向所有其他股东,或者上市公司及股东以外的其他收购人)向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

(3)并购重组应包括上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立法人资格并被注销。

(4)上市公司股东大会决议公司解散。

(5)垃圾股主动要求终止上市。上市公司主动终止上市的,本所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市。

8、重新上市与再次上市的制度安排

沪深交易所主板对终止上市的公司都安排了统一的“重新上市”通道,不过,它剥夺了“欺诈发行”重新上市的资格,对于其他重大违法退市的公司单独安排较为严苛的“重新上市”门槛,包括在新三板挂牌满5年,并承担了重大违法的一切法律后果。此外,对于公司股票被强制终止上市后,公司不配合退市相关工作的,需在新三板挂牌满3年。

对于非重大违法退市的公司,则给予了较为包容的“重新上市”的安排,关键量化门槛包括:

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

(3)最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值;

(4)最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告;

(5)最近3年主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。其实,对于退市的垃圾股而言,这一组门槛条件仍是不低的,不过,它明显低于IPO门槛。由此可见,上交所主板公司退市后、重新上市的“等待期”至少是3年。

科创板对终止上市的公司也安排了“再次上市”的通道。科创板上市公司的股票终止上市后,符合规定条件的,可以向本所申请再次上市。基本门槛规定与上交所主板情形类似,但无具体量化标准。不过,创业板没有单独安排“再次上市”的通道,它可能会与深交所“重新上市”保持一致。

 在新经济时代,IPO注册制是包容、是开放,它设定了“优者准入”的激励机制,鼓励创新与新经济,支持经济转型、产业升级;新退市制度与IPO注册制相匹配,它设定了“劣者退出”的强制性约束机制,当然,它也鼓励并购重组及私有化退出。IPO注册制与新退市制度交相辉映,共同打造了进退有序、大浪淘沙、优胜劣汰、资源配置的新生态,从而提升资本市场的格局和功效,更好地服务于实体经济。

“超级观点”栏目现发起“特约观察员入驻”计划,邀请各赛道的创业者、大公司业务线带头人等一线的商业践行者,在这里分享你的创业体悟、干货、方法论,你的行业洞察、趋势判断,期待能听到来自最前沿的你的声音。

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退市新规意见稿出炉,8大亮点看到A股未来的样子|超级观点_详细解读_最新资讯_热点事件

带着观点看商业。超级观点,来自新商业践行者的前沿观察。

文 | 特约观察员 董登新(武汉科技大学金融证券研究所所长)

编辑 | 杨小彤、崔砚冬

2020年11月2日,中央全面深化改革委员会召开的第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。证监会从推进注册制改革的全局出发,全面梳理分析上市公司退市存在的突出问题,在认真总结科创板、创业板退市制度改革试点经验的基础上,针对当前退市中存在的问题,在六个方面进一步提出改革措施,即完善退市标准、简化退市程序、拓宽多元退出渠道、强化交易所退市实施的主体责任、强化退市监管力度、优化投资者保护机制,拟在全市场开展退市制度改革。

2020年12月14日,沪深交易所同时发布新退市制度改革方案征求意见稿。其中亮点可归纳为以下8点:

1、将“面值退市”改为“1元退市”,增设了“市值退市”标准

早在2012年A股退市制度首次设置“面值退市”标准时,我就在第一时间建议:应将“面值退市”标准改为“一元退市”标准,8年后,新退市制度终于改正过来了,意义十分重大,更加符合国际惯例。因为“面值退市”标准显然存在制度漏洞,比方,A股的最低股价是0.01元,而紫金矿业的股票面值为0.1元,而中概股回归后,我们会有面值低于0.01元的股票,比方,腾讯控股的股票面值就是0.00002港元。如果碰上腾讯回归A股,那么,“面值退市”标准就真的尴尬了!

除此之外,交易类退市标准增设了“市值退市”标准:即连续20个交易日收盘总市值低于3亿元的,必须强制退市。我认为,“市值退市”标准与1元退市标准双剑合壁、相互呼应,可以更有效地发挥投资者“用脚投票”的作用。这一标准非常好,也十分必要。但我认为“总市值退市”标准若能从3亿元提高至5亿元,则效果立即显现。

因为目前所有A股中,没有一只股票市值是低于5亿元的,包括所有垃圾股市值都是高于5亿元的,如果将“市值退市”标准提高至5亿元,则能发挥更大威力和功效,让垃圾股的炒作彻底绝迹。

2、无主业的空壳公司、皮包公司及僵尸企业失去操作空间

新退市制度淡化了单一盈利指标退市标准,将财务类退市标准重点放在对上市公司的持续经营能力的综合考核上,综合考核点包括主业及营收规模、盈利及净资产、信息披露及财务审计。比方,新退市标准增设了“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元”的组合型退市指标,取消单一净利润为负值和营业收入低于 1000 万的指标。

废除单一的盈利指标退市标准,极好地适应了注册制改革与新经济发展的需要,同时,也让那些过去靠卖资产、卖房产、卖设备过日子的垃圾股,将无法再赖在股市,那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业将会成为这一新退市标准的首选对象。

3、新增公司治理类退市标准,增强上市公司诚信与法治意识

提高上市公司质量,首先要保住上市公司的法律底线和道德底线,也就是说,上市公司对投资者必须要有足够的诚信意识,同时,它们必须配合市场监管,要有强烈的法治意识。新增公司治理类退市标准,将有利于增强上市公司的诚信意识和法治意识,给那些少数敢于公然抗法的任性妄为的上市公司戴上制度枷锁。

一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标,进一步明确了重大缺陷的具体情形,包括公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。若上市公司出现上述情形被本所要求限期改正但未在要求期限内改正的,且在公司股票停牌两个月内仍未改正的,其股票交易将被实施退市风险警示,此后两个月依旧未改正的,本所决定公司股票终止上市。同时,中小企业板原“三次公开谴责”的退市标准相应删除。

二是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的,其股票交易被实施退市风险警示,此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的,本所决定公司股票终止上市。

4、首次划定信息披露“重大违法”边界,有利于严打财务造假

过去“重大违法”比较概念化、抽象化,新退市制度将它们进行了具体量化,尤其是对财务造假的严重程度进行了量化区分,这让重大违法强制退市具有了很好的可操作性和威慑性。何为“重大违法”的财务造假,新规明确划界:上市公司连续3年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的 100%,且3年合计虚增净利润金额达到10 亿元以上;或连续3年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的 100%,且3年合计虚增利润总额金额达到 10 亿元以上;或连续3年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的 50%,且3年累计虚假记载金额合计数达到 10 亿元以上。

这一新退市标准对于遏止财务造假,尤其是对提高上市公司信息披露质量具有十分重大的现实意义,也具有足够的威慑力

5、取消暂停上市和恢复上市,保壳、炒壳、赌壳将成笑话

新证券法删除了暂停上市和恢复上市的相关规定,为落实上位法,本次修订取消暂停上市和恢复上市。同时,进一步缩短退市流程,将财务类退市指标的退市流程缩短至两年,即公司触及退市指标,其股票被实施退市风险警示,次年再次触及退市指标的,其股票终止上市。同时,也相应缩短规范类和重大违法类退市情形的退市流程。

这是A股新退市制度最具有威慑力的条款之一,它让那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业再无藏身之处,除了退市,别无他法;同时,投资者的风险意识会大增,“用脚投票”的能力会瞬间提升,一元退市标准将会大放光彩,它会加速投资者觉醒与成熟。

6、废除交易类退市整理期,其他退市整理期减半

新退市制度取消了交易类退市情形的退市整理期设置,退市整理期首日不设涨跌幅限制,将其他情形退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日;并将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

退市步伐加快,退市周期缩短,退市效率更高,这一新规将让真正的垃圾股无人问津。

7、将主动终止上市首次界定为五类情形

新退市制度将主动终止上市首次清晰界定为五类情形:转板、私有化、并购重组、公司解散以及垃圾股的主动退市。

(1)转板应包括从本市场转向境内其他市场挂牌,或转向境外重新挂牌,比方,在港交所IPO,或在国外股市IPO。

(2)私有化应包括上市公司向所有股东(或者上市公司股东向所有其他股东,或者上市公司及股东以外的其他收购人)向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

(3)并购重组应包括上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立法人资格并被注销。

(4)上市公司股东大会决议公司解散。

(5)垃圾股主动要求终止上市。上市公司主动终止上市的,本所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市。

8、重新上市与再次上市的制度安排

沪深交易所主板对终止上市的公司都安排了统一的“重新上市”通道,不过,它剥夺了“欺诈发行”重新上市的资格,对于其他重大违法退市的公司单独安排较为严苛的“重新上市”门槛,包括在新三板挂牌满5年,并承担了重大违法的一切法律后果。此外,对于公司股票被强制终止上市后,公司不配合退市相关工作的,需在新三板挂牌满3年。

对于非重大违法退市的公司,则给予了较为包容的“重新上市”的安排,关键量化门槛包括:

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

(3)最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值;

(4)最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告;

(5)最近3年主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。其实,对于退市的垃圾股而言,这一组门槛条件仍是不低的,不过,它明显低于IPO门槛。由此可见,上交所主板公司退市后、重新上市的“等待期”至少是3年。

科创板对终止上市的公司也安排了“再次上市”的通道。科创板上市公司的股票终止上市后,符合规定条件的,可以向本所申请再次上市。基本门槛规定与上交所主板情形类似,但无具体量化标准。不过,创业板没有单独安排“再次上市”的通道,它可能会与深交所“重新上市”保持一致。

 在新经济时代,IPO注册制是包容、是开放,它设定了“优者准入”的激励机制,鼓励创新与新经济,支持经济转型、产业升级;新退市制度与IPO注册制相匹配,它设定了“劣者退出”的强制性约束机制,当然,它也鼓励并购重组及私有化退出。IPO注册制与新退市制度交相辉映,共同打造了进退有序、大浪淘沙、优胜劣汰、资源配置的新生态,从而提升资本市场的格局和功效,更好地服务于实体经济。

“超级观点”栏目现发起“特约观察员入驻”计划,邀请各赛道的创业者、大公司业务线带头人等一线的商业践行者,在这里分享你的创业体悟、干货、方法论,你的行业洞察、趋势判断,期待能听到来自最前沿的你的声音。

欢迎与我们联系,微信:cuiyandong66;邮箱:guanchayuan@36kr.com

退市新规意见稿出炉,8大亮点看到A股未来的样子|超级观点_详细解读_最新资讯_热点事件

带着观点看商业。超级观点,来自新商业践行者的前沿观察。

文 | 特约观察员 董登新(武汉科技大学金融证券研究所所长)

编辑 | 杨小彤、崔砚冬

2020年11月2日,中央全面深化改革委员会召开的第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。证监会从推进注册制改革的全局出发,全面梳理分析上市公司退市存在的突出问题,在认真总结科创板、创业板退市制度改革试点经验的基础上,针对当前退市中存在的问题,在六个方面进一步提出改革措施,即完善退市标准、简化退市程序、拓宽多元退出渠道、强化交易所退市实施的主体责任、强化退市监管力度、优化投资者保护机制,拟在全市场开展退市制度改革。

2020年12月14日,沪深交易所同时发布新退市制度改革方案征求意见稿。其中亮点可归纳为以下8点:

1、将“面值退市”改为“1元退市”,增设了“市值退市”标准

早在2012年A股退市制度首次设置“面值退市”标准时,我就在第一时间建议:应将“面值退市”标准改为“一元退市”标准,8年后,新退市制度终于改正过来了,意义十分重大,更加符合国际惯例。因为“面值退市”标准显然存在制度漏洞,比方,A股的最低股价是0.01元,而紫金矿业的股票面值为0.1元,而中概股回归后,我们会有面值低于0.01元的股票,比方,腾讯控股的股票面值就是0.00002港元。如果碰上腾讯回归A股,那么,“面值退市”标准就真的尴尬了!

除此之外,交易类退市标准增设了“市值退市”标准:即连续20个交易日收盘总市值低于3亿元的,必须强制退市。我认为,“市值退市”标准与1元退市标准双剑合壁、相互呼应,可以更有效地发挥投资者“用脚投票”的作用。这一标准非常好,也十分必要。但我认为“总市值退市”标准若能从3亿元提高至5亿元,则效果立即显现。

因为目前所有A股中,没有一只股票市值是低于5亿元的,包括所有垃圾股市值都是高于5亿元的,如果将“市值退市”标准提高至5亿元,则能发挥更大威力和功效,让垃圾股的炒作彻底绝迹。

2、无主业的空壳公司、皮包公司及僵尸企业失去操作空间

新退市制度淡化了单一盈利指标退市标准,将财务类退市标准重点放在对上市公司的持续经营能力的综合考核上,综合考核点包括主业及营收规模、盈利及净资产、信息披露及财务审计。比方,新退市标准增设了“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元”的组合型退市指标,取消单一净利润为负值和营业收入低于 1000 万的指标。

废除单一的盈利指标退市标准,极好地适应了注册制改革与新经济发展的需要,同时,也让那些过去靠卖资产、卖房产、卖设备过日子的垃圾股,将无法再赖在股市,那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业将会成为这一新退市标准的首选对象。

3、新增公司治理类退市标准,增强上市公司诚信与法治意识

提高上市公司质量,首先要保住上市公司的法律底线和道德底线,也就是说,上市公司对投资者必须要有足够的诚信意识,同时,它们必须配合市场监管,要有强烈的法治意识。新增公司治理类退市标准,将有利于增强上市公司的诚信意识和法治意识,给那些少数敢于公然抗法的任性妄为的上市公司戴上制度枷锁。

一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标,进一步明确了重大缺陷的具体情形,包括公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。若上市公司出现上述情形被本所要求限期改正但未在要求期限内改正的,且在公司股票停牌两个月内仍未改正的,其股票交易将被实施退市风险警示,此后两个月依旧未改正的,本所决定公司股票终止上市。同时,中小企业板原“三次公开谴责”的退市标准相应删除。

二是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的,其股票交易被实施退市风险警示,此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的,本所决定公司股票终止上市。

4、首次划定信息披露“重大违法”边界,有利于严打财务造假

过去“重大违法”比较概念化、抽象化,新退市制度将它们进行了具体量化,尤其是对财务造假的严重程度进行了量化区分,这让重大违法强制退市具有了很好的可操作性和威慑性。何为“重大违法”的财务造假,新规明确划界:上市公司连续3年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的 100%,且3年合计虚增净利润金额达到10 亿元以上;或连续3年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的 100%,且3年合计虚增利润总额金额达到 10 亿元以上;或连续3年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的 50%,且3年累计虚假记载金额合计数达到 10 亿元以上。

这一新退市标准对于遏止财务造假,尤其是对提高上市公司信息披露质量具有十分重大的现实意义,也具有足够的威慑力

5、取消暂停上市和恢复上市,保壳、炒壳、赌壳将成笑话

新证券法删除了暂停上市和恢复上市的相关规定,为落实上位法,本次修订取消暂停上市和恢复上市。同时,进一步缩短退市流程,将财务类退市指标的退市流程缩短至两年,即公司触及退市指标,其股票被实施退市风险警示,次年再次触及退市指标的,其股票终止上市。同时,也相应缩短规范类和重大违法类退市情形的退市流程。

这是A股新退市制度最具有威慑力的条款之一,它让那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业再无藏身之处,除了退市,别无他法;同时,投资者的风险意识会大增,“用脚投票”的能力会瞬间提升,一元退市标准将会大放光彩,它会加速投资者觉醒与成熟。

6、废除交易类退市整理期,其他退市整理期减半

新退市制度取消了交易类退市情形的退市整理期设置,退市整理期首日不设涨跌幅限制,将其他情形退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日;并将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

退市步伐加快,退市周期缩短,退市效率更高,这一新规将让真正的垃圾股无人问津。

7、将主动终止上市首次界定为五类情形

新退市制度将主动终止上市首次清晰界定为五类情形:转板、私有化、并购重组、公司解散以及垃圾股的主动退市。

(1)转板应包括从本市场转向境内其他市场挂牌,或转向境外重新挂牌,比方,在港交所IPO,或在国外股市IPO。

(2)私有化应包括上市公司向所有股东(或者上市公司股东向所有其他股东,或者上市公司及股东以外的其他收购人)向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

(3)并购重组应包括上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立法人资格并被注销。

(4)上市公司股东大会决议公司解散。

(5)垃圾股主动要求终止上市。上市公司主动终止上市的,本所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市。

8、重新上市与再次上市的制度安排

沪深交易所主板对终止上市的公司都安排了统一的“重新上市”通道,不过,它剥夺了“欺诈发行”重新上市的资格,对于其他重大违法退市的公司单独安排较为严苛的“重新上市”门槛,包括在新三板挂牌满5年,并承担了重大违法的一切法律后果。此外,对于公司股票被强制终止上市后,公司不配合退市相关工作的,需在新三板挂牌满3年。

对于非重大违法退市的公司,则给予了较为包容的“重新上市”的安排,关键量化门槛包括:

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

(3)最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值;

(4)最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告;

(5)最近3年主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。其实,对于退市的垃圾股而言,这一组门槛条件仍是不低的,不过,它明显低于IPO门槛。由此可见,上交所主板公司退市后、重新上市的“等待期”至少是3年。

科创板对终止上市的公司也安排了“再次上市”的通道。科创板上市公司的股票终止上市后,符合规定条件的,可以向本所申请再次上市。基本门槛规定与上交所主板情形类似,但无具体量化标准。不过,创业板没有单独安排“再次上市”的通道,它可能会与深交所“重新上市”保持一致。

 在新经济时代,IPO注册制是包容、是开放,它设定了“优者准入”的激励机制,鼓励创新与新经济,支持经济转型、产业升级;新退市制度与IPO注册制相匹配,它设定了“劣者退出”的强制性约束机制,当然,它也鼓励并购重组及私有化退出。IPO注册制与新退市制度交相辉映,共同打造了进退有序、大浪淘沙、优胜劣汰、资源配置的新生态,从而提升资本市场的格局和功效,更好地服务于实体经济。

“超级观点”栏目现发起“特约观察员入驻”计划,邀请各赛道的创业者、大公司业务线带头人等一线的商业践行者,在这里分享你的创业体悟、干货、方法论,你的行业洞察、趋势判断,期待能听到来自最前沿的你的声音。

欢迎与我们联系,微信:cuiyandong66;邮箱:guanchayuan@36kr.com

退市新规意见稿出炉,8大亮点看到A股未来的样子|超级观点_详细解读_最新资讯_热点事件

带着观点看商业。超级观点,来自新商业践行者的前沿观察。

文 | 特约观察员 董登新(武汉科技大学金融证券研究所所长)

编辑 | 杨小彤、崔砚冬

2020年11月2日,中央全面深化改革委员会召开的第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。证监会从推进注册制改革的全局出发,全面梳理分析上市公司退市存在的突出问题,在认真总结科创板、创业板退市制度改革试点经验的基础上,针对当前退市中存在的问题,在六个方面进一步提出改革措施,即完善退市标准、简化退市程序、拓宽多元退出渠道、强化交易所退市实施的主体责任、强化退市监管力度、优化投资者保护机制,拟在全市场开展退市制度改革。

2020年12月14日,沪深交易所同时发布新退市制度改革方案征求意见稿。其中亮点可归纳为以下8点:

1、将“面值退市”改为“1元退市”,增设了“市值退市”标准

早在2012年A股退市制度首次设置“面值退市”标准时,我就在第一时间建议:应将“面值退市”标准改为“一元退市”标准,8年后,新退市制度终于改正过来了,意义十分重大,更加符合国际惯例。因为“面值退市”标准显然存在制度漏洞,比方,A股的最低股价是0.01元,而紫金矿业的股票面值为0.1元,而中概股回归后,我们会有面值低于0.01元的股票,比方,腾讯控股的股票面值就是0.00002港元。如果碰上腾讯回归A股,那么,“面值退市”标准就真的尴尬了!

除此之外,交易类退市标准增设了“市值退市”标准:即连续20个交易日收盘总市值低于3亿元的,必须强制退市。我认为,“市值退市”标准与1元退市标准双剑合壁、相互呼应,可以更有效地发挥投资者“用脚投票”的作用。这一标准非常好,也十分必要。但我认为“总市值退市”标准若能从3亿元提高至5亿元,则效果立即显现。

因为目前所有A股中,没有一只股票市值是低于5亿元的,包括所有垃圾股市值都是高于5亿元的,如果将“市值退市”标准提高至5亿元,则能发挥更大威力和功效,让垃圾股的炒作彻底绝迹。

2、无主业的空壳公司、皮包公司及僵尸企业失去操作空间

新退市制度淡化了单一盈利指标退市标准,将财务类退市标准重点放在对上市公司的持续经营能力的综合考核上,综合考核点包括主业及营收规模、盈利及净资产、信息披露及财务审计。比方,新退市标准增设了“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元”的组合型退市指标,取消单一净利润为负值和营业收入低于 1000 万的指标。

废除单一的盈利指标退市标准,极好地适应了注册制改革与新经济发展的需要,同时,也让那些过去靠卖资产、卖房产、卖设备过日子的垃圾股,将无法再赖在股市,那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业将会成为这一新退市标准的首选对象。

3、新增公司治理类退市标准,增强上市公司诚信与法治意识

提高上市公司质量,首先要保住上市公司的法律底线和道德底线,也就是说,上市公司对投资者必须要有足够的诚信意识,同时,它们必须配合市场监管,要有强烈的法治意识。新增公司治理类退市标准,将有利于增强上市公司的诚信意识和法治意识,给那些少数敢于公然抗法的任性妄为的上市公司戴上制度枷锁。

一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标,进一步明确了重大缺陷的具体情形,包括公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。若上市公司出现上述情形被本所要求限期改正但未在要求期限内改正的,且在公司股票停牌两个月内仍未改正的,其股票交易将被实施退市风险警示,此后两个月依旧未改正的,本所决定公司股票终止上市。同时,中小企业板原“三次公开谴责”的退市标准相应删除。

二是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的,其股票交易被实施退市风险警示,此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的,本所决定公司股票终止上市。

4、首次划定信息披露“重大违法”边界,有利于严打财务造假

过去“重大违法”比较概念化、抽象化,新退市制度将它们进行了具体量化,尤其是对财务造假的严重程度进行了量化区分,这让重大违法强制退市具有了很好的可操作性和威慑性。何为“重大违法”的财务造假,新规明确划界:上市公司连续3年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的 100%,且3年合计虚增净利润金额达到10 亿元以上;或连续3年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的 100%,且3年合计虚增利润总额金额达到 10 亿元以上;或连续3年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的 50%,且3年累计虚假记载金额合计数达到 10 亿元以上。

这一新退市标准对于遏止财务造假,尤其是对提高上市公司信息披露质量具有十分重大的现实意义,也具有足够的威慑力

5、取消暂停上市和恢复上市,保壳、炒壳、赌壳将成笑话

新证券法删除了暂停上市和恢复上市的相关规定,为落实上位法,本次修订取消暂停上市和恢复上市。同时,进一步缩短退市流程,将财务类退市指标的退市流程缩短至两年,即公司触及退市指标,其股票被实施退市风险警示,次年再次触及退市指标的,其股票终止上市。同时,也相应缩短规范类和重大违法类退市情形的退市流程。

这是A股新退市制度最具有威慑力的条款之一,它让那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业再无藏身之处,除了退市,别无他法;同时,投资者的风险意识会大增,“用脚投票”的能力会瞬间提升,一元退市标准将会大放光彩,它会加速投资者觉醒与成熟。

6、废除交易类退市整理期,其他退市整理期减半

新退市制度取消了交易类退市情形的退市整理期设置,退市整理期首日不设涨跌幅限制,将其他情形退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日;并将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

退市步伐加快,退市周期缩短,退市效率更高,这一新规将让真正的垃圾股无人问津。

7、将主动终止上市首次界定为五类情形

新退市制度将主动终止上市首次清晰界定为五类情形:转板、私有化、并购重组、公司解散以及垃圾股的主动退市。

(1)转板应包括从本市场转向境内其他市场挂牌,或转向境外重新挂牌,比方,在港交所IPO,或在国外股市IPO。

(2)私有化应包括上市公司向所有股东(或者上市公司股东向所有其他股东,或者上市公司及股东以外的其他收购人)向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

(3)并购重组应包括上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立法人资格并被注销。

(4)上市公司股东大会决议公司解散。

(5)垃圾股主动要求终止上市。上市公司主动终止上市的,本所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市。

8、重新上市与再次上市的制度安排

沪深交易所主板对终止上市的公司都安排了统一的“重新上市”通道,不过,它剥夺了“欺诈发行”重新上市的资格,对于其他重大违法退市的公司单独安排较为严苛的“重新上市”门槛,包括在新三板挂牌满5年,并承担了重大违法的一切法律后果。此外,对于公司股票被强制终止上市后,公司不配合退市相关工作的,需在新三板挂牌满3年。

对于非重大违法退市的公司,则给予了较为包容的“重新上市”的安排,关键量化门槛包括:

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

(3)最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值;

(4)最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告;

(5)最近3年主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。其实,对于退市的垃圾股而言,这一组门槛条件仍是不低的,不过,它明显低于IPO门槛。由此可见,上交所主板公司退市后、重新上市的“等待期”至少是3年。

科创板对终止上市的公司也安排了“再次上市”的通道。科创板上市公司的股票终止上市后,符合规定条件的,可以向本所申请再次上市。基本门槛规定与上交所主板情形类似,但无具体量化标准。不过,创业板没有单独安排“再次上市”的通道,它可能会与深交所“重新上市”保持一致。

 在新经济时代,IPO注册制是包容、是开放,它设定了“优者准入”的激励机制,鼓励创新与新经济,支持经济转型、产业升级;新退市制度与IPO注册制相匹配,它设定了“劣者退出”的强制性约束机制,当然,它也鼓励并购重组及私有化退出。IPO注册制与新退市制度交相辉映,共同打造了进退有序、大浪淘沙、优胜劣汰、资源配置的新生态,从而提升资本市场的格局和功效,更好地服务于实体经济。

“超级观点”栏目现发起“特约观察员入驻”计划,邀请各赛道的创业者、大公司业务线带头人等一线的商业践行者,在这里分享你的创业体悟、干货、方法论,你的行业洞察、趋势判断,期待能听到来自最前沿的你的声音。

欢迎与我们联系,微信:cuiyandong66;邮箱:guanchayuan@36kr.com

退市新规意见稿出炉,8大亮点看到A股未来的样子|超级观点_详细解读_最新资讯_热点事件

带着观点看商业。超级观点,来自新商业践行者的前沿观察。

文 | 特约观察员 董登新(武汉科技大学金融证券研究所所长)

编辑 | 杨小彤、崔砚冬

2020年11月2日,中央全面深化改革委员会召开的第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。证监会从推进注册制改革的全局出发,全面梳理分析上市公司退市存在的突出问题,在认真总结科创板、创业板退市制度改革试点经验的基础上,针对当前退市中存在的问题,在六个方面进一步提出改革措施,即完善退市标准、简化退市程序、拓宽多元退出渠道、强化交易所退市实施的主体责任、强化退市监管力度、优化投资者保护机制,拟在全市场开展退市制度改革。

2020年12月14日,沪深交易所同时发布新退市制度改革方案征求意见稿。其中亮点可归纳为以下8点:

1、将“面值退市”改为“1元退市”,增设了“市值退市”标准

早在2012年A股退市制度首次设置“面值退市”标准时,我就在第一时间建议:应将“面值退市”标准改为“一元退市”标准,8年后,新退市制度终于改正过来了,意义十分重大,更加符合国际惯例。因为“面值退市”标准显然存在制度漏洞,比方,A股的最低股价是0.01元,而紫金矿业的股票面值为0.1元,而中概股回归后,我们会有面值低于0.01元的股票,比方,腾讯控股的股票面值就是0.00002港元。如果碰上腾讯回归A股,那么,“面值退市”标准就真的尴尬了!

除此之外,交易类退市标准增设了“市值退市”标准:即连续20个交易日收盘总市值低于3亿元的,必须强制退市。我认为,“市值退市”标准与1元退市标准双剑合壁、相互呼应,可以更有效地发挥投资者“用脚投票”的作用。这一标准非常好,也十分必要。但我认为“总市值退市”标准若能从3亿元提高至5亿元,则效果立即显现。

因为目前所有A股中,没有一只股票市值是低于5亿元的,包括所有垃圾股市值都是高于5亿元的,如果将“市值退市”标准提高至5亿元,则能发挥更大威力和功效,让垃圾股的炒作彻底绝迹。

2、无主业的空壳公司、皮包公司及僵尸企业失去操作空间

新退市制度淡化了单一盈利指标退市标准,将财务类退市标准重点放在对上市公司的持续经营能力的综合考核上,综合考核点包括主业及营收规模、盈利及净资产、信息披露及财务审计。比方,新退市标准增设了“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元”的组合型退市指标,取消单一净利润为负值和营业收入低于 1000 万的指标。

废除单一的盈利指标退市标准,极好地适应了注册制改革与新经济发展的需要,同时,也让那些过去靠卖资产、卖房产、卖设备过日子的垃圾股,将无法再赖在股市,那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业将会成为这一新退市标准的首选对象。

3、新增公司治理类退市标准,增强上市公司诚信与法治意识

提高上市公司质量,首先要保住上市公司的法律底线和道德底线,也就是说,上市公司对投资者必须要有足够的诚信意识,同时,它们必须配合市场监管,要有强烈的法治意识。新增公司治理类退市标准,将有利于增强上市公司的诚信意识和法治意识,给那些少数敢于公然抗法的任性妄为的上市公司戴上制度枷锁。

一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标,进一步明确了重大缺陷的具体情形,包括公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。若上市公司出现上述情形被本所要求限期改正但未在要求期限内改正的,且在公司股票停牌两个月内仍未改正的,其股票交易将被实施退市风险警示,此后两个月依旧未改正的,本所决定公司股票终止上市。同时,中小企业板原“三次公开谴责”的退市标准相应删除。

二是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的,其股票交易被实施退市风险警示,此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的,本所决定公司股票终止上市。

4、首次划定信息披露“重大违法”边界,有利于严打财务造假

过去“重大违法”比较概念化、抽象化,新退市制度将它们进行了具体量化,尤其是对财务造假的严重程度进行了量化区分,这让重大违法强制退市具有了很好的可操作性和威慑性。何为“重大违法”的财务造假,新规明确划界:上市公司连续3年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的 100%,且3年合计虚增净利润金额达到10 亿元以上;或连续3年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的 100%,且3年合计虚增利润总额金额达到 10 亿元以上;或连续3年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的 50%,且3年累计虚假记载金额合计数达到 10 亿元以上。

这一新退市标准对于遏止财务造假,尤其是对提高上市公司信息披露质量具有十分重大的现实意义,也具有足够的威慑力

5、取消暂停上市和恢复上市,保壳、炒壳、赌壳将成笑话

新证券法删除了暂停上市和恢复上市的相关规定,为落实上位法,本次修订取消暂停上市和恢复上市。同时,进一步缩短退市流程,将财务类退市指标的退市流程缩短至两年,即公司触及退市指标,其股票被实施退市风险警示,次年再次触及退市指标的,其股票终止上市。同时,也相应缩短规范类和重大违法类退市情形的退市流程。

这是A股新退市制度最具有威慑力的条款之一,它让那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业再无藏身之处,除了退市,别无他法;同时,投资者的风险意识会大增,“用脚投票”的能力会瞬间提升,一元退市标准将会大放光彩,它会加速投资者觉醒与成熟。

6、废除交易类退市整理期,其他退市整理期减半

新退市制度取消了交易类退市情形的退市整理期设置,退市整理期首日不设涨跌幅限制,将其他情形退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日;并将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

退市步伐加快,退市周期缩短,退市效率更高,这一新规将让真正的垃圾股无人问津。

7、将主动终止上市首次界定为五类情形

新退市制度将主动终止上市首次清晰界定为五类情形:转板、私有化、并购重组、公司解散以及垃圾股的主动退市。

(1)转板应包括从本市场转向境内其他市场挂牌,或转向境外重新挂牌,比方,在港交所IPO,或在国外股市IPO。

(2)私有化应包括上市公司向所有股东(或者上市公司股东向所有其他股东,或者上市公司及股东以外的其他收购人)向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

(3)并购重组应包括上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立法人资格并被注销。

(4)上市公司股东大会决议公司解散。

(5)垃圾股主动要求终止上市。上市公司主动终止上市的,本所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市。

8、重新上市与再次上市的制度安排

沪深交易所主板对终止上市的公司都安排了统一的“重新上市”通道,不过,它剥夺了“欺诈发行”重新上市的资格,对于其他重大违法退市的公司单独安排较为严苛的“重新上市”门槛,包括在新三板挂牌满5年,并承担了重大违法的一切法律后果。此外,对于公司股票被强制终止上市后,公司不配合退市相关工作的,需在新三板挂牌满3年。

对于非重大违法退市的公司,则给予了较为包容的“重新上市”的安排,关键量化门槛包括:

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

(3)最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值;

(4)最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告;

(5)最近3年主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。其实,对于退市的垃圾股而言,这一组门槛条件仍是不低的,不过,它明显低于IPO门槛。由此可见,上交所主板公司退市后、重新上市的“等待期”至少是3年。

科创板对终止上市的公司也安排了“再次上市”的通道。科创板上市公司的股票终止上市后,符合规定条件的,可以向本所申请再次上市。基本门槛规定与上交所主板情形类似,但无具体量化标准。不过,创业板没有单独安排“再次上市”的通道,它可能会与深交所“重新上市”保持一致。

 在新经济时代,IPO注册制是包容、是开放,它设定了“优者准入”的激励机制,鼓励创新与新经济,支持经济转型、产业升级;新退市制度与IPO注册制相匹配,它设定了“劣者退出”的强制性约束机制,当然,它也鼓励并购重组及私有化退出。IPO注册制与新退市制度交相辉映,共同打造了进退有序、大浪淘沙、优胜劣汰、资源配置的新生态,从而提升资本市场的格局和功效,更好地服务于实体经济。

“超级观点”栏目现发起“特约观察员入驻”计划,邀请各赛道的创业者、大公司业务线带头人等一线的商业践行者,在这里分享你的创业体悟、干货、方法论,你的行业洞察、趋势判断,期待能听到来自最前沿的你的声音。

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证监会:拟在全市场开展退市制度改革|证监会

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证券时报记者 王君晖

党中央、国务院高度重视上市公司退市制度改革,强调要完善退市制度,强化优胜劣汰,提高上市公司质量。12月11日,证监会新闻发言人高莉表示,拟在全市场开展退市制度改革。目前,两所正在修订退市相关规则,拟于近期公开征求意见。

高莉表示,证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,从推进注册制改革的全局出发,全面梳理分析上市公司退市存在的突出问题,在认真总结科创板、创业板退市制度改革试点经验的基础上,针对当前退市中存在的问题,在六个方面进一步提出改革措施,即:完善退市标准、简化退市程序、拓宽多元退出渠道、强化交易所退市实施的主体责任、强化退市监管力度、优化投资者保护机制。

11月2日,中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。在2019年设立科创板并试点注册制改革和2020年创业板注册制改革中,证监会对退市制度作出了两大重点安排:

一是完善退市标准。包括多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的退市指标,取代以往单一的连续亏损退市指标;增加市值退市指标、信息披露或规范运作存在重大缺陷退市指标;保留了非标审计意见、交易类退市指标等。

二是优化退市程序。取消暂停上市和恢复上市程序,对应当退市的企业直接终止上市,避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场,扰乱市场预期和定价机制;压缩退市时间,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市。与现行“三连亏暂停、四连亏退市”标准相比,时间大幅缩短。

此前,监管层多次表示要修订退市规则。证监会上市公司监管部副主任孙念瑞在“2020上市公司高质量发展论坛”上表示,证监会将优化退市标准,把单一连续亏损退市指标改为组合类财务退市指标,总体思路是不再简单考察企业盈利性,而是同时注重持续经营能力,退市的指向性也将更符合注册制要求。

11月28日,证监会副主席阎庆民公开表示,要健全常态化退市机制,实现“退得下”、“退得稳”。提高我国退市机制的适应性,也要通过重组一批、重整一批、退市一批,拓宽多元化退出渠道。同时,对于严重财务造假的“害群之马”、丧失持续经营能力的“空壳僵尸”,增强退市刚性,决不允许“久拖不退”。

近两年来,A股退市力度正逐渐加强。2019年,共有18家公司通过多种渠道实现退出。2020年,已有29家公司触及退市指标。近两年强制退市共25家,超过了2006年以来强制退市数量的总和。在全面推行注册制下,退市制度的“更新升级”,则意味着“僵尸企业”和“空壳企业”将得到及时出清。

证监会:拟在全市场开展退市制度改革|证监会

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证券时报记者 王君晖

党中央、国务院高度重视上市公司退市制度改革,强调要完善退市制度,强化优胜劣汰,提高上市公司质量。12月11日,证监会新闻发言人高莉表示,拟在全市场开展退市制度改革。目前,两所正在修订退市相关规则,拟于近期公开征求意见。

高莉表示,证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,从推进注册制改革的全局出发,全面梳理分析上市公司退市存在的突出问题,在认真总结科创板、创业板退市制度改革试点经验的基础上,针对当前退市中存在的问题,在六个方面进一步提出改革措施,即:完善退市标准、简化退市程序、拓宽多元退出渠道、强化交易所退市实施的主体责任、强化退市监管力度、优化投资者保护机制。

11月2日,中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。在2019年设立科创板并试点注册制改革和2020年创业板注册制改革中,证监会对退市制度作出了两大重点安排:

一是完善退市标准。包括多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的退市指标,取代以往单一的连续亏损退市指标;增加市值退市指标、信息披露或规范运作存在重大缺陷退市指标;保留了非标审计意见、交易类退市指标等。

二是优化退市程序。取消暂停上市和恢复上市程序,对应当退市的企业直接终止上市,避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场,扰乱市场预期和定价机制;压缩退市时间,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市。与现行“三连亏暂停、四连亏退市”标准相比,时间大幅缩短。

此前,监管层多次表示要修订退市规则。证监会上市公司监管部副主任孙念瑞在“2020上市公司高质量发展论坛”上表示,证监会将优化退市标准,把单一连续亏损退市指标改为组合类财务退市指标,总体思路是不再简单考察企业盈利性,而是同时注重持续经营能力,退市的指向性也将更符合注册制要求。

11月28日,证监会副主席阎庆民公开表示,要健全常态化退市机制,实现“退得下”、“退得稳”。提高我国退市机制的适应性,也要通过重组一批、重整一批、退市一批,拓宽多元化退出渠道。同时,对于严重财务造假的“害群之马”、丧失持续经营能力的“空壳僵尸”,增强退市刚性,决不允许“久拖不退”。

近两年来,A股退市力度正逐渐加强。2019年,共有18家公司通过多种渠道实现退出。2020年,已有29家公司触及退市指标。近两年强制退市共25家,超过了2006年以来强制退市数量的总和。在全面推行注册制下,退市制度的“更新升级”,则意味着“僵尸企业”和“空壳企业”将得到及时出清。

新一轮退市制度改革出炉在即|退市

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来源:经济参考报

新一轮退市制度改革正呼之欲出。近一段时间以来,从中央到监管层以及交易所,不断传递出新一轮退市制度改革的信号。业内人士指出,这一重要制度改革有利于进一步发挥资本市场的优胜劣汰功能。

11月2日,中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》,指出要坚持市场化、法治化方向,完善退市标准,简化退市程序,拓宽多元退出渠道,严格退市监管,完善常态化退出机制。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中,也明确提出“全面实行股票发行注册制,建立常态化退市机制,提高直接融资比重”。10月31日举行的国务院金融稳定发展委员会专题会议也提出了如上表述。

证监会副主席阎庆民则在日前表示,要健全常态化退市机制,实现“退得下”“退得稳”。他指出,对于严重财务造假的“害群之马”、丧失持续经营能力的“空壳僵尸”,增强退市刚性,决不允许“久拖不退”。在交易所层面,据悉,目前沪深交易所正在按照中央的有关部署,积极完善退市制度规则,预计近期将公开征求意见。

近年来,退市制度不断进行改革,A股市场效率得到显著提升。Wind数据显示,2020年以来,沪深两市已先后有19家公司被摘牌,创下A股市场30年来的历史记录。同时还有*ST凯迪等正在处于退市整理期,*ST康得等多家公司则存在退市风险。中信证券预计,退市制度改革将从简化退市流程、改革财务标准、引入市值标准、完善重大违法强制退市规则、优化投资者保护与退市后安排五方面入手。改革总体上有助加速优胜劣汰,利好优质标的。

川财证券首席经济学家陈雳指出,退市机制的完善一方面将与注册制改革相呼应,共同把好市场的“入口关”和“出口关”,推动A股投融资两端平衡的市场生态形成;另一方面,也有助于发挥好资本市场优胜劣汰,提高A股资源配置的效率,形成进出有序的市场运行秩序,助力资本市场健康高质量发展。

习近平:保持农村土地承包关系稳定并长久不变|农民

原标题:习近平对推进农村土地制度改革、做好农村承包地管理工作作出重要指示

习近平对推进农村土地制度改革、做好农村承包地管理工作作出重要指示强调

坚持把依法维护农民权益作为出发点和落脚点

扎实推进第二轮土地承包到期后再延长30年工作

使农村基本经营制度始终充满活力

李克强作出批示

新华社北京11月2日电 中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平近日对新时代推进农村土地制度改革、做好农村承包地管理工作作出重要指示强调,开展农村承包地确权登记颁证工作,确定了对土地承包经营权的物权保护,让农民吃上长效“定心丸”,巩固和完善了农村基本经营制度。新时代推进农村土地制度改革,要坚持把依法维护农民权益作为出发点和落脚点,坚持农村土地农民集体所有制不动摇,坚持家庭承包经营基础性地位不动摇。要运用农村承包地确权登记颁证成果,扎实推进第二轮土地承包到期后再延长30年工作,保持农村土地承包关系稳定并长久不变。

习近平指出,要根据实践发展要求,丰富集体所有权、农户承包权、土地经营权的有效实现形式,促进农村土地资源优化配置,积极培育新型农业经营主体,发展壮大农业社会化服务组织,鼓励和支持广大小农户走同现代农业相结合的发展之路,使农村基本经营制度始终充满活力,不断为促进乡村全面振兴、实现农业农村现代化创造有利条件。

中共中央政治局常委、国务院总理李克强作出批示指出,开展农村承包地确权登记颁证,是巩固和完善农村基本经营制度的重要举措。要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,认真贯彻党中央、国务院决策部署,巩固并用好确权成果,不断完善农村承包地所有权、承包权、经营权分置制度体系。认真落实第二轮土地承包到期后再延长三十年政策,切实维护好亿万农民合法权益。在坚持家庭经营的基础上发展多种形式的适度规模经营,提升粮食和重要农产品供给保障能力,为促进农业农村现代化和乡村全面振兴、全面建设社会主义现代化国家提供支撑!

全国农村承包地确权登记颁证工作总结暨表彰电视电话会议2日在京召开。会上传达学习了习近平重要指示和李克强批示。中共中央政治局委员、国务院副总理胡春华出席会议并讲话。他强调,开展农村承包地确权登记颁证,是以习近平同志为核心的党中央作出的重大决策,是深化农村改革的重大任务。要切实巩固拓展确权登记颁证成果,不断加强对农民土地承包经营权的保护。要稳妥推进第二轮土地承包到期延包试点,确保绝大多数农户原有承包地保持稳定。要加强承包耕地用途管制,坚持农业用途,有效遏制粮田非粮化,严禁农地非农化。要加快建立健全农村承包地日常管理服务机制,增强管理服务的精准性和有效性。

会议通报表扬了全国农村承包地确权登记颁证工作典型地区,表彰了先进集体和先进个人,部署了第二轮土地承包到期延包试点等承包地管理与改革工作。

中央农村工作领导小组部分成员单位、全国农村土地承包经营权登记试点工作领导小组成员单位负责同志,各省区市有关单位、第二轮土地承包到期延包试点县负责同志,受表彰先进集体和先进个人等分别在主会场和各地分会场参加会议。