展望科创板2021: 交易制度或进一步突破 估值有所回调

迈入2021年,科创板运行的第二个完整年,市场存有诸多期许。

2020年是科创板稳步走入常态化的一年。这一年,科创板减持、再融资、红筹上市等配套制度陆续推出,做市商制度、单次“T+0”交易也在交易所官方表态里被写进计划;这一年,科创板新增了145家上市公司,总数相继突破100家和200家,上市了一些具有典型技术的企业。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对第一财经称,科创板是中国股市未来的风向标,起着领头羊作用,可以进一步完善科创板的市场制度,比如实行“T+0”回转交易;同时,还应不断做大做强,引入更多大品牌、大市值的硬核科技企业,以更好地引领产业升级和经济转型。

也有多家股权投资机构表示,关注科创板审核周期和审核标准的可预期性,以及建议监管层关注对红筹、VIE等架构科技企业的支持政策,对美元投资者在科创板退出后的资本流动政策。

对于2021年科创板上市企业及市场情况,有业内人士称,预期今年将会有更多掌握核心技术的高新技术企业登陆科创板,但板块整体估值相较2020年可能会有所回调。

2021年制度期许

如果说2019年是科创板建制度的一年,那么2020年则是科创板完善、细化制度的一年。市场对于2021年科创板的制度建设又有何期待?

2020年3月,科创板的定位进一步细化,提升包容性。12月31日,新一轮全市场的退市新规落地,科创板同步优化退市指标和程序,并补充红筹上市企业的退市标准。

“科创板诞生不到两年时间,在制度层面、交易规则等方面还有较大的创新空间,可以进一步完善科创板的市场制度。”董登新称。

在他看来,从优势和条件上来看,科创板是最有希望率先与港交所交易规则并轨的板块,比如:取消个股涨跌幅限制,实行“T+0”回转交易。

上交所也曾在2020年5月底时,提出了未来的改革方向。其中,在“制度供给”方面,上交所将适时推出做市商制度、研究引入单次“T+0”交易,保证市场的流动性,从而保证价格发现功能的正常实现。

上交所此前也表示,已经迈入“科创板审核2.0”阶段,将注册制改革不断推向深入。坚持以信息披露为核心,增强市场包容性,不断降低隐性发行门槛,把选择企业的权力交给市场,提升资本市场的资源配置效率,让审核问询“更精准、更高效、更务实、更协同”。

国方资本合伙人唐杰则更关注有关红筹、VIE等架构科技企业的政策。“建议监管层关注对红筹、VIE等架构科技企业的支持政策,对美元投资者在科创板退出后的资本流动政策,否则可能会影响海外投资人对科创板的参与热情,甚至影响相关企业的科创板上市进程。”他称。

还会有多少硬核企业上市?

“2020年的IPO焦点毫无疑问是科创板,大量硬科技企业亮相科创板让大家看到了中国科技产业的希望,同时科创板效应也有效传导到了一级市场,资本对硬科技企业的青睐同步激发了科学家与工程师创业的激情。”唐杰对第一财经称。

截至2020年12月31日,科创板共审核了532家企业,其中,目前处于已受理阶段的企业有38家,还在问询阶段的企业有85家,64家企业有了上市委会议结果,29家企业正在提交注册阶段,232家企业获得了注册结果,20家企业中止审核及财报更新,64家则终止审核。

就科创板审核方面而言,盈科资本董事长钱明飞称,未来最为关注科创板审核周期和审核标准的可预期性,目前科创板依然在坚定地推行注册制改革。按照注册制的要求,理论上来说,科创板的审核周期应该是相对比较稳定的,而且审核标准要清晰明确,打破主管机构窗口指导对拟上市企业的影响。

科创板目前已有215家企业上市,总股本641.59亿股(份),流通股本170.02亿股(份),总市值3.35万亿元,流通市值1万亿元,平均市盈率为94.63倍。

其中,2020年有145家企业登陆科创板,较上年增加75家,同比增幅为107.14%;筹资规模为2226亿元,较上年增加1402亿元,同比增幅为170.08%。其间上市了一些具有典型技术的企业。比如:7月16日,全球领先的集成电路晶圆代工企业、国内芯片龙头、首个“A+H”红筹科创板企业中芯国际正式登陆科创板;7月20日,国内人工智能芯片领域的首个独角兽企业寒武纪正式登陆科创板,成为A股“AI芯片第一股”,填补了领域空白。

科创板企业高度集中在高新技术产业和战略新兴产业。相较100家上市公司时期,科创板200家上市公司时期,高端装备领域公司的增加数量最多,其次依次为生物医药领域、新一代信息技术领域、节能环保领域、新材料领域、集成电路行业。

中国市场学会金融学术委员付立春对第一财经称,2021年高新技术企业赴科创板上市应该仍会比较积极踊跃,不过可能不会如之前那么集中释放,但科创板的功能会持续发挥,也可以继续完善升级,如引进国际资本、国际企业等,以发挥更大的作用。

从估值角度,钱明飞预判,“2021年相信科创板整体估值依然会相对偏高,但是相比于2020年,估值区间相信会有所回调。”

历时524天!科创板迎首单CDR 万亿市场蛋糕待机构抢

郑一真 周一帆

存在协议控制架构(VIE)、同股不同权、科技型红筹、中国存托凭证(CDR),集诸多市场关注热词于一身的九号公司(689009),经历524天“曲折”,终于让A股首单CDR呼之欲出。

10月22日的发行结果公告显示,九号公司(689009)本次发行价格为 18.94元/份,发行数量为7040.9170万份。其网上发行最终中签率为0.0399%。

九号公司是智能短交通和服务类机器人领域的科创板第一股,是继华润微中芯国际之后,第三家登陆科创板的红筹企业。

为何选择A股,而且是以CDR的方式,九号公司23日对经济观察报记者表示,中国的资本市场已经越来越开放活跃,也越来越具有全球影响力,尤其是针对像VIE的红筹结构,给出了新的通道。所以我们决定在国内上市,借助资本市场的力量,促进企业的更好的发展和经营。我们也是第一批申请的企业,作为唯一一家VIE结构上市申请的公司,我们也愿意成为蹚路人。

因其特殊性,九号公司的上市之路颇为曲折。公司于2019年4月17日首次获科创板上市申请受理,8月19日接受首轮问询,经历三轮问询后于2020年6月12日过会,并于9月22日注册生效,“受理-过会”、“受理-注册生效”分别历时422天和524天,整体周期远高于今年前9月科创板已发行新股的平均值162天、212天,也是截至目前注册制下审核周期最长的企业。

资深投行人士王骥跃对经济观察报记者表示,从投资者角度而言,CDR和股票没有区别,只是背后法律关系不同。

虽然现在有互联互通机制,但是红筹股回来能更方便投资者投资,通过港股通买卖港股更适合机构投资者,普通投资者还是比较不习惯,而且还有额度限制。同时这是CDR首单企业,九号公司趟过这条路后,后续更多企业跟进。

目前,创新试点红筹企业回归A股的市值门槛已显著降低。广发证券认为,阿里巴巴、网易和京东等数家中概股实现港股二次上市,预计未来互联网巨头可能优先采用“H+CDR”形式回归A股。华兴证券宏观及策略研究主管庞溟认为,在短期内红筹公司更多会考虑以在境内直接发行股票的方式回归上市,采用CDR模式发行的形式还需要积累更多的成功范例。

曲折回归路

CDR指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。其运作流程为由具有资格的银行境外部门在境外市场购入正股,银行境内部门根据其持有的正股数量,发行对应的CDR;境内投资者可用人民币购买CDR,间接持有已经在海外发行的证券。

根据九号公司发行方案,本次向存托人发行7040917股A类普通股股票,作为转换为CDR的基础股票,占CDR发行后总股本的比例不低于10%。本次公开发行CDR均以发行人新增基础股票为基础,未有股东公开发售基础股票的安排。按照1股/10份CDR的比例进行转换,人民币18.94元/份CDR。

截至10月22日,科创板企业上市首日平均涨幅为162%。若以此测算,投资者每中一签(500股)或可获得近6千元的收益。

本次募资总额为13.34亿元,发行费用为9269.37万元,募资净额12.41亿元。募集资金主要用于智能电动车辆项目、年产8万台非公路休闲车项目、研发中心建设项目、智能配送机器人研发及产业化开发项目、补充流动资金。

作为科创板第一股,九号公司的上市之路颇为曲折。去年4月份,上交所就受理了九号公司的科创板IPO申请,之后因上交所要求九号公司增加一期审计,审核状态改为“中止”。今年1月,因上市申请文件中记载的财务资料已过有效期,上交所又中止其发行上市审核。4月20日再次复审,6月首发申请终于获得科创板上市委员会通过。

为何选择A股,而且是以CDR的方式,九号公司23日对经济观察报记者表示,中国的资本市场已经越来越开放活跃,也越来越具有全球影响力,尤其是针对像VIE的红筹结构,给出了新的通道。所以我们决定在国内上市,借助资本市场的力量,促进企业的更好的发展和经营。我们也是第一批申请的企业,作为唯一一家VIE结构上市申请的公司,我们也愿意成为蹚路人。

安信证券表示,九号公司从申报获受理到获得发行批文总共历时524天,成为科创板首家发行CDR的公司,代表境外企业通过CDR方式回归A股的路径已通畅。

据公开资料,九号公司注册地位于开曼群岛,办公地址在北京市海淀区。作为专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业,九号公司主营业务为各类中短程智能移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。

至2017年、2018年、2019年的12月31日,九号公司分别实现营收13.81亿、42.48亿、45.86亿。2020年上半年,九号公司实现营收20.02亿。截至2017、2018、2019年12月31日及2020年6月30日,九号公司净利润分别为-6.27亿、18.04亿、-4.55亿以及-8429.60万。报告期内,公司净资产、净利润为负主要系优先股、可转债等公允价值变动损益导致,除去公允价值变动影响,九号公司从2018年开始盈利。

九号公司作为小米生态链企业之一,公司业务模式和公司名字也存在一些争议。上交所曾对九号公司是否对小米及关联方存在重大依赖进行问询。小米作为九号机器人的重要资方,持有公司10.91%股份。公司与小米集团主要是通过定制产品的利润分成模式进行合作,小米集团根据每月实际销售毛利,按照约定比例,给予公司利润分成。报告期内,公司与小米集团的分成比例以50%:50%为主。

在2017年至2019年的三年内,公司与小米集团的关联交易分别占当期营业收入的 73.76%、57.31%、52.33%,与小米集团关联销售占比呈逐年降低趋势。九号机器人与小米的关联收入逐渐降低。

九号公司原名九号机器人,公司名字也曾遭上交所问询。九号公司产品系列包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人及其他产品,上述产品系列2019年占应收的比例分别为 21.71%、70.46%、0.09%、7.74%。其主营收入主要来源于智能平衡车和滑板车,机器人占其营收的比重很小。

上市之后,首单CDR股价将表现如何?由于CDR产品特点、科创板定位和具体发行过程等方面的原因,庞溟认为,CDR的交易价格可能存在大幅波动的风险。主要原因在于,目前CDR属于市场创新产品,中国境内资本市场尚无先例,其未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者关注度等均存在较大的不确定性;公司属于市场较为热捧的对象,且科创板价格决定机制尚未完全成熟;此次公开发行CDR以发行人新增基础股票为基础,未有股东公开发售基础股票的安排。如果未来发行人股东将其持有的基础股票转换为CDR并在公开市场流通,发行人CDR的供给数量将变大,可能导致CDR交易价格发生大幅波动。

新模式

九号公司上市为红筹企业回归提供了一种新的模式。红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。而协议控制架构是红筹上市模式的一种,其架构方式为实际控制人为实现境内持牌公司对外融资的需求。

交易规则上,科创板存托凭证与科创板股票一致,包括涨跌幅比例为20%,上市后前5个交易日不设涨跌幅价格等。与科创板股票不同的是,购买存托凭证,投资者需要支付存托服务费,本次发行的“九号公司”存托服务费年费率为0.01元/份。另外,存托凭证的持有人尽管可以实质享受基础股票的分红、投票等权利,但不能直接行使股东权利,需通过存托人代为行使。

未来是否看到更多中概股回归的时候会选择港股+CDR的模式?

王骥跃认为,是可选模式,但不一定是主流模式。红筹回A股可以选择发股或者CDR,此前几单都是发股模式。

庞溟认为,市值大于2000亿元人民币的优质红筹港股企业多已在港股通名单内,对回归A股或将抱持相对谨慎态度,且更有可能倾向于在A股主板上市;市值大于200亿元人民币的创新型港股红筹企业,则有可能考虑和选择在同业竞争、关联交易、盈利指标等方面审核要求较A股主板更为宽松的科创板和创业板。

庞溟表示,九号公司的成功上市,体现了科创板和A股市场在注册制改革下的新股发行的多样性与包容性,有利于成长性行业、创新型科技公司和迫切需要资本支持的红筹企业在境内资本市场融资,有利于提升A股市场上市公司质量、增强科创板的融资功能、资源配置能力,进一步吸纳更多注册地位于境外的公司进入A股市场。

抢食万亿“蛋糕”

统计数据显示,目前,CDR的潜在市场容量约有1.2万亿-2万亿元。华泰证券进一步指出,回归门槛降低、海外上市风险加大是当前红筹回归的主要动力,而在六种可行的回归路径中,发行CDR是重要的方式之一。

眼下,从投行业务的竞争力出发,第一创业证券承销保荐有限责任公司董事总经理李兴刚指出,在CDR业务的竞赛中,头部券商会更具备资源优势,特别是那些拥有全球业务布局的综合性龙头券商更具有优势。因为CDR的发行涉及境内外市场,需要券商拥有较强的海外协调经验与较强的境内外证券市场发行运作能力,因此,业务链条齐全、境内外业务具有丰富经验的大型券商会更有机会。

“与普通IPO上市略微不同的是,红筹公司进行CDR上市需首先向境外证券监管机构、境外交易所、境内证券监管机构及境内交易所申请并得到批准后,才可以委托托管银行进行托管基础股票,之后交由国内存托机构负责保管并签发CDR,同时委托券商安排上市承销,于境内交易所发售CDR。”李兴刚介绍。

值得一提的是,对于CDR制度的推行,政策的东风同样也在吹起。10月18日发布的《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点首批授权事项清单》中就有内容指出,将支持完善创新企业境内发行上市制度,并推动具有创新引领示范作用的企业发行股票或存托凭证(CDR)于深交所上市,强化创新企业信息披露,保护投资者合法权益。

李兴刚表示,“而对于券商整体来说,在CDR业务上除了经纪业务外,在CDR证券发行承销,担任CDR证券的做市商,争取CDR存托人资格等都非常有吸引力,当然要想迈过业务门槛在这些业务上取得突破,要求券商除了要在系统与人员配置上加大投入外,还要加强业务流程的梳理,以及合规与管理上的制度建设。”

而在券商前期工作方面,李兴刚认为,首先需要重点准备的是投资者教育,不管是过去还是现在投资者教育一直都是监管以及券商工作的重中之重。特别是对于CDR这样的全新业务,无论是对投资者还是公司员工都是一个新的领域,因此需要券商全员加强自身学习同时加强投资者教育工作,让投资者明投资懂风险。

他告诉记者,IT系统建设与业务流程梳理的准备工作也是券商未来的重点工作之一。虽然投资者在交易CDR时的流程和A股交易整体差不多,但作为一个特别的交易品种,CDR的后台业务流程和普通的股票还是存在差异,所以需要中后台团队加强技术准备工作,加深中后台业务流程的梳理。

另一方面,基金公司已经迅速开始行动。华夏基金10月13日就发布公告表示,经与各基金托管人协商一致,并向中国证监会备案,华夏基金对旗下72只公募基金参与存托凭证投资修订基金合同等法律文件,包括明确投资范围包含存托凭证、增加存托凭证的投资策略、投资比例限制、估值方法等,并在基金招募说明书(更新)、产品资料概要中增加投资存托凭证的风险揭示。

另据记者了解,包括博时、南方、易方达在内的多家基金公司均已陆续修改基金合同。

博时基金方面向记者介绍,“当下CDR在境内资本市场尚无先例。正因如此,作为一个全新的投资品种,CDR各类金融产品在投资上还需要履行一定程序,并配备相应的交易、估值系统模块,才可以参与投资。公司方面较快完成了产品投资范围的修改备案。”

“实际上这一投资品种本身其实并不复杂。类同于股票,CDR资产是A股市场与境外互联互通重要形式,主要以高科技技术企业为主;而在投资逻辑和交易层面,CDR与A股股票和港股通基本一致,投资价值主要来自基本面。”博时基金方面表示。

在机构们面前,这一万亿级别的“蛋糕”,正开始释放出它的吸引力。

市场要闻丨科创板迎来“CDR第一股” ,九号公司值得投资吗?_详细解读_最新资讯_热点事件

文 | 王林

编辑 | 潘心怡

小米生态链明星企业纳恩博传了5年的上市计划终于尘埃落定。

跟此前传得沸沸扬扬的“赴美上市”不同,今年4月,纳恩博以“九号机器人”的名称在上交所交了招股书。改名为“九号公司”后,10月19日,宣布将进行网上网下申购。

这是证监会实行注册制以来,科创板乃至A股首家发行CDR(中国存托凭证)的红筹企业。公开资料显示,九号机器人是红筹架构,注册地在开曼群岛,而且同股不同权,通过CDR的方式成功“回A”

鹏扬基金股票投资部副总监赵世宏曾表示,在投资逻辑和交易层面,CDR与A股股票和港股通基本一致,投资价值主要来自基本面。将来可能有不少优质的红筹企业通过发行CDR回归A股,有可能会涌现一些好的投资机会,这个还要根据具体的品种具体分析。

那么,作为科创板“CDR”第一股,九号公司值得投资吗?

2015年,以“蛇吞象”的姿势收购美国平衡车巨头SegWay后,九号公司上市的传闻一直没有停止。纳恩博创始人高禄峰曾公开对媒体表示, “我希望在2017年中旬能够让公司上市,估值达到500亿美元。”2017年,在完成C轮融资后,纳恩博的估值为15亿美元。

华泰证券的行业研报曾指出,叠加海外上市风险加大,科技型红筹回归A股的动力明显增强。随着证监会进一步降低上市门槛,允许符合科创板定位的公司发行股票或存托凭证并在科创板上市,九号公司回到A股的选择并不令人意外。

不过,和当初500亿美元估值的“丰满想象”相比,此次九号公司上市拟筹资的20.77亿元略显“骨感”。

由于与小米集团关系密切,九号公司是小米生态链上为数不多的独角兽企业。小米系合计持有该公司21.82%股权,同时是九号公司定制产品独家分销渠道的唯一客户,在九号公司的营收占比中,和小米关联销售金额和占比相对较高。

在小米的渠道和品牌效应加持之下,尤其是2015年收购全球平衡车领域的老大Segway(赛格威)后,九号公司营收一度颇为可观。

据招股书信息披露,2017至2019年,九号公司收入分别达到约 13.8亿元、42.48亿元及 45.86亿元。受公司主营产品销量增速放缓影响,其营收增长在2019年同比几乎是断崖式下跌。2017年至2019年,其主要产品智能电动平衡车、智能电动滑板车合计销量分别为 82.41 万台、231.12 万台、233.55 万台。

尽管小米几乎是九号公司最大的销售渠道,但过于依赖小米这样单一的大客户,除了招股书披露的“大量关联交易的风险”,某种程度上小米的高度也就决定了九号公司的天花板极限所在。

据九号公司招股书显示,连续三年,定制产品(小米渠道营收)占比为73.76%、57.31%和52.33%,自主品牌销售金额占比不足30%。

更重要的是,在九号公司的产品矩阵中,智能电动平衡车系列产品销售收入占比呈下降趋势。而在安全,专利和“路权”问题上,九号公司面临的不确定性仍在继续,其机器人业务也招来“研发经费不足”等质疑声。

或许是基于前述考量,九号公司已经在某种程度上开启了转型之旅,开始涉足电动摩托车业务。2019年,九号公司收购了电动越野摩托研发、制造企业杭州虬龙,同年推出了电动自行车(非机动车)等新产品。

据招股书显示,上市募集资金主要流向纳恩博,平衡车之外,智能电动车和智能配送机器人成为重点布局领域。

九号公司拟使用募集资金流向

已经在科创板成功上市的九号公司,想要吸引更多投资者对自己讲出的故事买账,恐怕还要在研发和产品多样性上再努一把力。

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创业板新规出炉:市值门槛最低50亿 为对赌协议处理提供空间|对赌协议

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红筹企业指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

6月12日晚,深交所发布一系列创业板改革并试点注册制的相关业务规则及配套安排,其中就明确了红筹企业的各项针对性制度,包括发行上市条件、证券特别标识、退市指标适用等多个方面。

针对尚未在境外上市红筹企业,深交所将市值门槛降到了50亿元,为红筹回归进一步清除了障碍。

上市市值要求是多少?

深交所明确,符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21 号)等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业,可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于100亿元,且最近一年净利润为正;

(二)预计市值不低于50亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

其中,“营业收入快速增长” 指符合下列标准之一:

(一)最近一年营业收入不低于5亿元的,最近三年营业收入复合增长率10%以上;

(二) 最近一年营业收入低于5亿元的,最近三年营业收入复合增长率20%以上;

(三)受行业周期性波动等因素影响,行业整体处于下行周期的,发行人最 近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

此外,深交所还明确规定,处于研发阶段的红筹企业和对落实国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”规定。

对赌协议中优先权如何安排?

针对红筹企业上市之前,普遍采用向投资人发行带有约定赎回权等优先权利优先股等对赌方式,深交所明确,若发行人和投资人承诺申报和发行过程中不行使优先权利的,这部分优先股可以在上市前转换为普通股,且对转换后的股份不按突击入股对待,这为对赌协议的处理提供了更为包容的空间。

“股本总额”如何计算?

考虑到红筹企业的组织形式、股票面值及股本要求与境内企业存在较大差异,且相关安排属于公司治理范畴,因此深交所对红筹企业特定上市条件予以调整适用。红筹企业在适用创业板上市条件中“股本总额”相关规定时,不按照总金额计算,调整为发行后的股份总数或者存托凭证总份数。

具体来看,在股本总额及股权结构上市条件方面,除需要符合中国证监会规定的创业板发行条件外,还要满足以下条件:

红筹企业发行股票的,发行后的股份总数不低于3000万股,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;

公司股份总数超过4亿股的,公开发行股份的比例为10%以上。

红筹企业发行存托凭证的,发行后的存托凭证总份数不低于3000万份,公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上;

发行后的存托凭证总份数超过4亿份的,公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

如何注意存托凭证交易风险?

为提示创业板股票及存托凭证交易风险,保护投资者合法权益,深交所对于具有协议控制架构或者类似特殊安排的红筹企业,以适当方式对其股票或存托凭证作出特别标识。如红筹企业上市后不再具有相关安排,该特别标识将被取消。

发行人具有表决权差异安排的,其股票或存托凭证的特别标识为“W”;上市后不再具有表决权差异安排的,该特别标识取消。

发行人具有协议控制架构或者类似特殊安排的,其股票或存托凭证的特别标识为“V”;上市后不再具有相关安排的,该特别标识取消。

交易类退市指标有何不同?

鉴于红筹企业股票面值以美元、港币等为单位且面值可能较低,存托凭证的交易价格、持有人数量也与股票存在较大差异,因此深交所对红筹企业相关退市情形予以调整适用。

红筹企业发行股票的,明确在适用“面值退市”指标时,按照“连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行;

红筹企业发行存托凭证的,调整为“连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于3亿元”,“连续二十个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元”,“连续一百二十个交易日通过深交所所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于200万份”等标准执行,明确不适用“连续二十个交易日每日公司股东人数均少于 400 人”的股东人数退市指标。

信息披露适应性如何调整?

红筹企业在适用创业板相关信息披露要求和持续监管规定时,如可能导致不符合公司注册地有关规定或市场实践中普遍认同的标准的,可申请调整适用,同时应说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。

保障投资者权益上有何要求?

深交所明确,红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的,其投资者权益保护水平,包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益,总体上应不低于境内法律法规规定的要求,并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的,应当充分、详细披露相关情况,特别是风险和公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式,保障其有足够时间和便利条件行使相应权利,并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

创业板上市关注点转向“持续经营能力”|持续经营

证券时报记者 吴少龙 唐维

6月12日晚间,深交所发布创业板改革并试点注册制相关制度规则,并公示第一届创业板上市委员会委员候选人和行业咨询专家库专家候选人名单。

上市门槛的设置,无疑是创业板改革并试点注册制最受关注的部分。

根据最新发布的上市规则,创业板主要对三类企业设置上市要求,分别为一般企业、红筹企业、特殊股权结构企业。具体来看,一般企业的标准中,适当提高盈利上市标准,要求“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元”或者“预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”;取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求;支持已经盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市;明确未盈利企业上市标准,要求“预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元”。

三大标准综合考虑预计市值、收入、净利润等指标,将上市条件多元化,能够支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。

一家创投机构负责人告诉证券时报记者,从上市标准看,多元性和包容性是一大亮点,也能看到监管的关注点从“持续盈利能力”向“持续经营能力”转变。

华菁证券投行团队表示,创业板放开盈利指标,更加符合新经济企业的发展规律。此外,此次创业板改革明确了对红筹企业或特殊股权结构企业的上市要求,有效解决了新经济企业上市的重要政策障碍,进一步提升了对新经济企业的支持力度。

值得注意的是,此次改革中,创业板将原有盈利上市标准适度提高。这与创业板存量公司实际情况相符,有利于明确市场预期,保证改革的稳定性和延续性。据统计,创业板2017年以来新上市公司中仅有8家首发上市时不满足改革后的第一套盈利上市标准(最近两年净利润为正,且累计净利润不低于5000万元),但均能满足第二套盈利上市标准(预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元)。

红筹企业上市方面,规定处于研发阶段的红筹企业,和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”的规定。

最近中概股回A大潮涌动,华菁证券投行团队建议,在创业板注册制改革落地后,原计划境外上市企业,可以考虑回流A股;已经实现境外上市企业,也可以考虑通过二次上市或私有化后回归的方式,通过创业板登陆A股。

此外,深交所将第一届创业板上市委员会委员候选人和行业咨询专家库专家候选人名单对外公示,公示期为5个工作日。

此次公示的第一届创业板上市委委员候选人共77人。专家库候选人共45人,分别来自与新技术、新产业、新业态、新模式密切相关的行业龙头企业、科研院校、知名投资机构等单位。

京东、网易赴港二次上市,红筹回归潮下的VIE架构解析_详细解读_最新资讯_热点事件

编者按:本文来自微信公众号“富途安逸”(ID:futu-ie),作者:李晓莉,36氪经授权发布。

图片来源:富途安逸

境内企业在海外上市前,通常会搭建红筹架构运用开曼主体上市,架构本身也随着相关政策、企业需求和经济环境逐步演变完善。近日,美国议员提出的《外国公司问责法案》,使得原本打算在美上市的公司,开始考虑其他上市登陆地。

那么,已搭建红筹架构的企业上市有哪些选择?引入外资,准备搭建VIE (Variable Interest Entities)架构的公司有哪些注意要点?本期「富途安逸专家分享」栏目,我们邀请到瑞致达(Vistra)专家,为我们解读红筹和VIE架构的搭建以及逻辑。

本期分享嘉宾:

Tina 李晓莉,瑞致达资深业务拓展经理

本期分享内容要点:

– 除了美国,红筹企业还有哪些上市选择?

– VIE架构的搭建框架与逻辑

– 搭建VIE架构,有哪些注意事项?

红筹架构是中国境内公司(不含港澳台)赴境外上市所采用的一种股权架构,红筹股的概念最早出现在香港股票市场,90年代末出现红筹架构,之后被广泛使用。

由于A股上市的标准严格,许多快速发展的创新型科技公司因为无法满足盈利要求,而选择构建红筹架构赴境外融资上市,这种情况下产生了红筹结构中一种常见的VIE结构协议控制模式。

近期,我们看到中国企业在美国上市的监管政策日趋严格,加上中概股被恶意做空,海外投资者对中概股缺乏认识,导致估值受压。最近美国出台的《外国公司问责法案》规定公司如果连续3年未接受美国上市公司会计监管委员会的审查就会被禁止股票交易,使很多在海外上市的企业重新寻求更适合发展的市场。

除了美国,红筹企业还有哪些上市地选择?

除了美国市场外,港股和A股市场都是备受关注的上市登陆地,我们分别来说说:

先说港股市场。港交所新修订的《上市规则》中第19C章,为香港二次上市提供了便利条件,指出业务以大中华区为重心的合资发行人为大中华发行人,也就是说,红筹架构境外上市、业务在境内的企业,可保留现行VIE结构以及不同投票权架构。VIE架构在香港上市,其VIE部分须是中国境内法律限制外商投资的,港交所也对可以持有超级投票权的股东有各种限制,但对于已搭建VIE架构的企业而言,赴港上市难度较小,容易操作。

继去年11月阿里又在港交所成功挂牌上市,京东、网易今年5月通过了港交所的聆讯;上周6月2日,网易正式启动香港首次公开发行,代码为“9999.HK”。百度、新浪、拼多多、携程、58同城等公司也传出计划香港二次上市的消息红筹股回归港股成为了热门话题。

而在A股市场方面,红筹回归A股热潮在2015年曾短期出现过,但之后审批一度停滞,直到2017年后审核恢复,之后两年又公布了多个相关红筹企业上市政策。今年4月30日公布的《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,明确允许符合条件的红筹企业在创业板上市,同时26号公告也调整了上市标准。

从政策上看,科创板允许VIE架构企业上市,虽然回归门槛降低到市值200亿元人民币,但对科技企业的自主研发能力有要求,而且在法律适用和信息披露上更为严格,有兴趣了解的朋友可以参考九号机器人有限公司上交所上市审核的情况;A股主板上市,通常市值不低于2000亿元人民币,无论是IPO还是借壳上市,过程都相对复杂,需要拆除VIE构架,清理股权关系等;而挂牌新三板,流动性较低,并非红筹的最好选择。

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总结来说,对于已红筹上市或已设立红筹架构但还未上市的企业选择,目前有以下几种方式:

  • 私有化在纳斯达克或纽交所退市在港股或A股上市

  • 不退市,带架构回归或分拆子公司回归

  • 未上市带架构或拆架构重组后回归

除了以上几种操作外,红筹企业考虑上市地点时,还需要考虑很多因素,也要综合不同市场对不同行业的认知度和市场估值等,例如,境外融资需求、受监管情况、VIE结构便利度等。

挑战虽多,但企业还是需要继续寻求发展,在这过程中,同样存在引入境外资金的可能,接下来我们讲讲如何搭建VIE架构,以及搭建中的注意事项。

VIE架构如何搭建?

VIE主要通过境外主体在中国境内设立外商独资企业(Wholly Foreign Owned Enterprise,简称WFOE),与境内实体公司及其股东签署若干份协议,来实现对实际运营实体的控制。

2006年前,VIE架构主要应用于互联网公司的境外私募与上市,因为互联网行业受到严格限制,新浪、搜狐和百度都是经典案例。2006年后,由于境内上市要求较高、境外资本充裕、行业准入限制等原因,阿里巴巴、腾讯、京东、小米、网易等知名互联网公司也都采用了VIE模式,而非普通红筹模式。

▎VIE架构搭建框架

VIE架构分为境内和境外两部分:境外架构一般由创始人在英属维尔京群岛(BVI)或开曼(Cayman)设立离岸公司,通常将开曼公司设为拟上市主体,然后在香港设立全资子公司,同时香港子公司在境内设立一家外商独资企业(WFOE)。

就境内架构而言,通常由创始人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实体,随后通过WFOE与运营实体及其股东之间签署的一系列协议,使境外拟上市主体能够实现对运营实体的控制,比如经营管理控制权、资金注入和利润输出等。

△ VIE架构搭建框架

▎VIE架构搭建逻辑

从上图的框架图中,我们可以看到既有BVI,也有开曼和其下的香港公司,为什么需要如此设计?其中搭建的逻辑是什么?我们用一位客户的案例来分析,同大家解释架构中各层公司的作用。

△ VIE架构搭建案例

该客户是一家快速成长的金融科技公司,主要为金融机构提供基于大数据的风险分析服务,希望在香港上市,而且希望联合创始人在上市前将股份注入信托,以防止潜在的恶意收购。

我们知道,境外上市前,员工持股信托和企业创始人(或要员)的家族信托也是重要考量的部分,员工股权激励计划会起到稳定军心、明确激励机制、保证股权安全的作用。很多创始人也选择设立境外家族信托持有股份,使公司股权会持续完整地保留在信托内,以保持对公司的控制和经营权。传统信托业务不属于经济实质法下的九类相关活动,因此不受到经济实质法的规管。

BVI VISTA信托赋予委托人对信托架构下公司运营的最大自主权,受托人不可直接干预。上图信托下第一层BVI A1即VISTA公司,VISTA公司的董事由委托人指定,受托人不担任VISTA公司董事,BVI A2持有创始人的上市公司股权,BVI A1持有BVI A2,BVI A2主要起到隔离信托和上市公司的作用,这里不做赘述,主要分析下面的VIE架构。

VIE架构里第一层:BVI公司(即上图BVI A2)

这层BVI公司是实际控制人通过100%控股持有境外上市主体的股权,未来上市主体开曼公司产生分红或实际控制人出售股票时,收入进入BVI公司。

BVI公司设立简单、费用低,无需缴税和做年度审计报告。公司股东董事的信息,没有公司董事的授权,注册代理人不会向任何第三方透露股东董事的信息,除非收到BVI最高法院或其他国际组织的调查令。

BVI公司的设立,有助于未来重要股东对上市公司的控制,也避免创始人的任何投资变动都反映在开曼公司层面,有助于维护上市公司股权结构稳定。

目前BVI公司及开曼公司经济实质也是一个热点问题,一般VIE架构下的BVI公司会被认定为“纯控股实体(Pure Equity Holding Entity)”, 满足低标准的经济实质要求(Reduced substance requirements)即可,影响小。

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VIE架构第二层:开曼公司(上市主体)

开曼公司为境外上市的主体,在BVI公司下面设立,开曼公司在上市前引入财务投资者募集资金,财务投资人一般也持有BVI公司,因为BVI层面转让股权所得无需缴税,这样退出时没有税务负担。

开曼公司设立程序也比较简单,监管同BIV公司相比更加严格,这样更有助于作为境外上市主体通过上市监管。除了税务考量,开曼公司上层如果是家公司的话,就没有股东在上市公司的分红要在180天内汇入境内的要求,而且,目前香港只允许注册地在国内、香港、百慕大、开曼的公司来港上市。

这里需要注意的是,VIE架构中的开曼公司,有可能被划入“总部业务(Headquarters Business)”和“融资业务(Finance & Leasing Business)”的范畴中,就需要提供相对复杂的经济实质。一般面对这样的情况,具有一定规模的跨境架构搭建公司可以在开曼提供相应所需的服务。另外也可以通过专业机构了解具体规定,以成为并申报其他地区税务居民的方式解决。

VIE架构第三层:香港全资子公司

在香港设置全资子公司,主要目的是在未来境内公司向股东分红时享有中国大陆和香港双边税收安排下的税收优惠,通过香港公司在国内设立WFOE可获得有关股息所得的预提所得税优惠,最低可达5%。

香港公司直接持有WFOE,也有助于未来处理WFOE的股权,避免不必要的审批和股权变更登记流程。

VIE架构第四层:外商独资企业

外商独资企业(WFOE)会与境内经营实体公司签订一系列协议,使BVI和开曼公司通过协议掌握对境内公司的控制权,境内运营实体的利润通过协议转移到WFOE,然后WFOE将经营利润以分红的形式转移至香港子公司,最后到境外母公司。

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搭建VIE架构,有哪些注意事项?

互联网创业从上世纪90年代中期兴起,当时境内人民币基金运作还未成熟,创业项目不得不安排为境外架构,来获取境外美元基金投资,VIE架构对中国互联网行业的发展有很大的影响,但在搭建VIE架构的过程中,也有一些需要关注的事项。

▎收购境外公司成为外商独资企业的时间间隔

在红筹架构搭建过程中,为了避免境内自然人直接设立的离岸公司收购境内公司股权(关联并购),会触及10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》,需要报商务部审批,很多企业引入境外独立第三方投资人使企业变为中外合资企业,再由境外公司(通常为香港公司)间接收购境内公司使企业成为外商投资。

此处需注意企业转为中外合资企业后,为避免被商务部认定为规避审批,收购境外公司为外商独资企业最好有合理的时间间隔。

▎港交所VIE监管指引中条款

近几年来,我们看到不少企业赴境外上市的身影,所以在搭建VIE架构时,我们也要额外监管的规则。拿港股市场举例,港交所关于VIE相关的监管条款包括审核原则、必要性、合法性、协议条款、外国投资法等内容,这些都是企业搭建VIE架构中不可忽视的部分。

▎37号文登记

我们知道,VIE架构的搭建,主要目的还是用于境外上市的合法性,而境外上市,就会涉及到境外资金与投资的相关问题。

目前,《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方式。所以37号文的登记流程、要求等也是企业需掌握的重点。

除了以上的注意事项,还有境内人民币股东持有开曼公司权益等境外直接投资(ODI)登记、搭建架构时的税务计算等,都是企业的必修课。

最后,值得一提的是,无论上市是以筹集资本为目的,还是作为一项退出策略,在上市前进行合理的企业规划和个人财富规划可以使企业上市事半功倍,例如,实施有效的员工持股信托及创始人家族信托、聘请合格的上市秘书、实施全面的资产保护、并避免资产估值问题等。

声明:本文仅作学习交流之用,不可用作任何商业用途的传播。本文内容不作为任何正式的架构设计建议、法律意见或税务意见。